深圳香江控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021.11.15 中国.广州
香江控股 2021 年第三次临时股东大会 会议资料
议案一
深圳香江控股股份有限公司
关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案
各位股东：
本公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度的财务审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期限已满。
德勤具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。现公司拟续聘德勤为公司2021年度财务审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二一年十一月十五日
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议案二
深圳香江控股股份有限公司
关于续聘公司 2021 年度内控审计机构的议案
各位股东：
本公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度的内控审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期限已满。
德勤具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，并具备丰富的内部控制审计经验，能够满足公司2021年度内控审计工作要求，能够独立对公司内部控制状况进行审计，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。现公司拟续聘德勤为公司2021年度内控审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二一年十一月十五日
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议案三
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未来三年股东回报规划（2021年至2023年）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳香江控股股份有限公司章程》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会就股东回报规划事宜进行了专项研究论证，并制定本规划。
一、股东分红回报规划制定考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的制定原则
在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性。
三、股东未来三年分红回报规划（2021 年至 2023 年）
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定具体利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：
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1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）在符合上述现金分红条件的情况下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（七）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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四、公司利润分配政策决策程序与机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
五、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二一年十一月十五日
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议案四
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》的有关要求，公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况，在董事、监事选举时应当采用累积投票制。
根据公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款作如下修改：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
董事候选人的提名，应由持有本公 董事候选人的提名，应由持有本公
司股份 5%以上（含 5%）的股东联名（或 司股份 5%以上（含 5%）的股东联名（或
单人）向董事会提起候选人名单，由董 单人）向董事会提起候选人名单，由董
事会整理后提交股东大会。 事会整理后提交股东大会。
独立董事候选人的提名，依照本章 独立董事候选人的提名，依照本章
程有关规定进行。 程有关规定进行。
公司监事会由二名公司职工代表 公司监事会由二名公司职工代表
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及二名股东代表共同组成。其中，二名 及二名股东代表共同组成。其中，二名职工代表由职工代表大会选举产生，二 职工代表由职工代表大会选举产生，二名股东代表由持有本公司股份 5%以上 名股东代表由持有本公司股份 5%以上(含 5%)的股东联名(或单人)向监事会 (含 5%)的股东联名(或单人)向监事会提起候选人名单,由监事会整理后提交 提起候选人名单,由监事会整理后提交
股东大会。 股东大会。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二一年十一月十五日
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议案五
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关于提名公司监事候选人的议案
各位股东：
公司监事会主席及股东监事刘昊芸女士由于个人原因，申请辞去公司股东代表监事及监事会主席职务。为保证公司监事会相关工作的正常开展，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并由公司控股股东南方香江集团有限公司提名张柯先生为第九届监事会监事候选人。
监事候选人简历如下：
张柯，中山大学本科学历，持有二级人力资源管理师证书；2005 年至 2008年就职于沃尔玛（中国）有限公司担任人力
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