证券代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：临2010-031
北京天坛生物制品股份有限公司
关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“天坛生物”或
“我公司”）重大资产购买及发行股份购买资产事项已于2009 年10 月15
日获得证监会核准，详细情况见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海
证券交易所网站披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于重大资产重
组及公司控股股东申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》
（临2009-033 号）。公司接到证监会核准文件后及时开展了标的资产的股
权过户工作。
截至2010 年9 月17 日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产
暨关联交易方案所涉及的标的资产的过户事宜已经全部办理完毕，公司已
经取得标的资产的所有权，全部资产已依法办理完毕变更登记手续。
一、 标的资产过户情况
2009 年11 月13 日，本次交易的标的资产成都生物制品研究所（以
下简称“成都所”）持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都
蓉生”）90%的股权已过户至我公司名下，并办理完毕工商变更登记，成都
蓉生已取得成都市工商行政管理局换发的新的营业执照。
2010 年9 月17 日，本次交易的标的资产北京生物制品研究所（以下
简称“北京所”）拥有的68512.52 平方米工业用地已过户至我公司名下，
我公司取得了该地块的《国有土地使用证》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
2010 年9 月17 日，天职国际会计师事务所有限公司对我公司本次发
行股份购买资产进行验资，并出具了《验资报告》(天职京核字[2010]1962
号)。根据《验资报告》，截至2010 年9 月17 日止，我公司采用非公开发
行方式向成都所和北京所收购的资产已经全部到位。成都所以持有的成都
蓉生51%的股权认购21,851,485.00 股，北京所以其持有的京朝国用（2002
出）第0008 号《国有土地使用权证》项下位于北京市朝阳区三间房南里
4 号院东区的68512.52 平方米工业用地认购5,365,383.00 股，每股面值
均为1.00 元，实际发行价格为14.34 元/股。
公司在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，将尽快办理本次
非公开发行新增股份的登记、注册资本、实收资本的工商变更登记等事宜。
二、 关于本次向成都生物制品研究所和北京生物制品研究所发行
股份购买资产实施的中介机构结论意见
1、 独立财务顾问意见
渤海证券股份有限公司担任公司本次重大资产购买及发行股份购买
资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核
查，于2010 年9 月17 日出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重
大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》，认为：天坛生物本次重大资产购买及发行股份购买资产暨
关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，并履行了相关信息披露
义务。天坛生物本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所
涉及的目标资产之资产过户事宜已经办理完毕，天坛生物已经合法取得目
标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。天坛生物尚需
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向天坛生物向成
都所发行21,851,485 股以及向北京所发行5,365,383 股人民币普通股股3
份的登记托管手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记
手续。
2、 律师意见
北京市竞天公诚律师事务所担任公司重大资产购买及发行股份购买
资产暨关联交易的法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，
于2010 年9 月17 日出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资
产购买及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认
为：天坛生物本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，本
次重大资产重组所购买的股权和资产已过户至天坛生物名下，待本法律意
见书中已披露的相关后续事项办理完成后，本次重大资产重组将实施完
毕。
三、 备查文件
1、 渤海证券股份有限公司《关于北京天坛生物制品股份有限
公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
2、 北京市竞天公诚律师事务所《关于北京天坛生物制品股份有
限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法
律意见书》
3、 验资报告(天职京核字[2010]1962 号)
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2010 年9 月17 日渤海证券股份有限公司
关于
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2010 年9 月1
声 明
渤海证券股份有限公司接受北京天坛生物制品股份有限公司的委
托，担任天坛生物重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次
交易所发表的意见完全是独立进行的。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，认真查阅了交易各方提供的
相关文件和资料，对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，并在
此基础上出具本核查意见。
本次交易各方已向本独立财务顾问保证，所提供的为出具本核查意
见所依据的所有文件和资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对天坛生物的任何投资建议，投资
者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天坛生物董事会发
布的与本次交易有关的文件全文。1
目录
释 义.......................................................................................................................................2
一、本次重大资产重组方案及核准.......................................................................................4
（一）本次重大资产重组方案.......................................................................................4
1、资产交易价格和定价依据.........................................................................................4
2、收购价款支付方式.....................................................................................................5
3、本次发行股份的种类、面值和价格.........................................................................5
4、本次发行股份的限售期.............................................................................................5
（二）本次重大资产重组的批准程序...........................................................................5
二、本次重大资产重组的实施情况.......................................................................................7
（一）资产过户安排.......................................................................................................7
（二）资产过户或交付情况...........................................................................................8
（三）本次交易的标的资产过户后的验资情况...........................................................8
（四）后续事项...............................................................................................................8
三、本次重大资产重组过程的信息披露情况.......................................................................8
四、本次重大资产重组相关事项...........................................................................................9
（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................................9
（二）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联
