股票简称：巨化股份 股票代码：600160
浙江巨化股份有限公司
ZHEJIANG JUHUA CO., LTD.
（注册地址：浙江省衢州市柯城区）
A股配股说明书
保荐机构（主承销商）
配股说明书公告日期： 2013 年 12 月 11 日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说
明书中有关风险因素的章节。
一、发行人提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部
内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）2013年度营业利润下降风险
报告期内，受宏观经济及行业景气度波动的影响，公司的经营业绩出现大幅
波动。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司分别实现营业利
润67,170.18万元、223,622.97万元、74,458.13万元和22,913.55万元，2012年
度及2013年1-9月，公司营业利润分别较上年同期下降66.70%和69.09%。
2012年以来，公司所处氟化工行业景气下行、市场竞争日趋激烈，中国氟
化工指数从2012年1月1日的993点跌至2013年9月30日的641点。受此影
响，公司主要产品价格大幅下跌，2012年及2013年1-9月氟产品均价分别下跌
44.45%和17.57%，而主要原材料价格波动较小，与2011年的行业周期高点相近
或略有下降。在此背景下，公司产品销量虽有所增加仍不能缓解利润下滑的趋势，
公司预计2013年全年实现净利润较上年同期下降40%~60%左右，2013年度营
业利润比上年同期存在下降50%以上的风险。请投资者充分关注公司报告期内营
业利润的下降情况与2013年度营业利润下降的风险。
（二）行业周期和宏观经济周期波动风险
公司所处的氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及
相关下游行业的景气程度有很强的相关性。受产业性质、上游原材料供应、下游
产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，报告期内，氟化工行业经历了
由低谷攀升至顶峰再跌入低谷的周期变化，目前氟化工产品价格、产品盈利能力
均已跌至行业历史低位，但不排除未来由于宏观经济增速持续放缓导致氟化工行
业仍长期处于低迷的可能性。
（三）产业政策风险
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2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，公司氯碱产品及酸产品占主营
业务收入比重为31.45%、24.58%、35.46%和25.23%。报告期内，公司加快了落
后氯碱产能的淘汰，并向PVDC 新型包装材料等特色氯碱产品转型升级，但公
司大部分氯碱产品、酸产品仍属高耗能的基础化工产品，处于产能过剩、竞争激
烈的格局，如果国家基于环保、节能减排等因素对相关基础化工产品出台更加严
格的限制政策，将会对公司产生不利影响。
另外，根据《蒙特利尔议定书》，公司R22作为非原料的产量和消费量将
于2013年被冻结，2015年要完成削减基线水平10%的任务，2020年要削减35%，
2025年要削减67.5%，2040年以后完全淘汰。随着我国经济实力的大幅提高、
社会环保意识的进一步增强以及新技术、新产品的出现，不排除我国出台更加严
格和加速淘汰政策的可能性，并给公司带来不利影响。
二、本次配售股票以2012年12月31日公司总股本1,416,918,400股为基数，
按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配售总股数为425,075,520股。
若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股
本及其他原因引起总股本变动的，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配
售股数同比例调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前
根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
公司控股股东巨化集团公司承诺以现金全额认购其可配股份。
三、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次配股认购结束后，本公司
股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，或本公司控股股东不履行
认配股份的承诺，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购
的股东。
四、公司的股利分配政策及其执行情况
（一）公司现有股利分配政策
公司现行《公司章程》（2013年10月修订）对利润分配政策有如下规定：
“（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立
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董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通），充分听取他们的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会
也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并优先
采取现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划
或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额
的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%）。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、
股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司董事会根据公司盈利情况、资金需求状况、
经营发展等实际，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制
定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董
事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）子公司现金分红回报
为提高公司的现金分红能力，公司应积极督促控股子公司实施现金分红，原
则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司严格按照《公司章程》等的规定履行利润分配的决定及执行程序，报告
期内持续保持较高比例的现金分配水平。公司2010年度、2011年度和2012年
度现金分红比例占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别
为：26.11%、25.35%和35.29%；以现金方式累计分配的利润为80,844.48万元，
占最近三年实现的年均可分配利润97,849.12万元的82.62%。公司未分配利润除
了用于提取法定盈余公积和现金分红外，其余部分作为公司的生产经营资本留
存，用于公司日常生产经营，补充流动资金及固定资产项目的投资。
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目 录
第一节 释 义................................................................................................................................. 9
第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 14
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 14
二、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 18
