证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2022－028
永泰能源股份有限公司
关于与海南海德资本管理股份有限公司
以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）共同和新疆汇友控股集团股份有限公司（以下简称“新疆汇友集团”）、敦煌市汇宏矿业开发有限公司（以下简称“汇宏矿业”）签署《股权收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），由公司与海德股份拟共同出资设立的北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”）收购新疆汇友集团持有的钒矿资源公司汇宏矿业65%股权。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永泰能源、海德股份拟股权收购涉及的敦煌市汇宏矿业开发有限公司65%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第1089号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29,133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65%股权收购价格为19,175.00万元。
根据济南大山矿业咨询有限公司出具的《敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿采矿权评估报告》（济大山矿评报字（2022）第052号，以下简称“《采矿权评估报告》”），本次评估范围内：平台山磷钒矿保有钒矿石量538.19万吨、五氧化二钒矿物量5.70万吨，平均品位1.06%；截至评估基准日2022年6月30日，平台山磷钒矿采矿权的评估值为55,307.85万元。后续通过补充勘探和对开采、冶炼设备进行更新和技术改造，汇宏矿业拥有的钒矿石资源量可达2,490万吨，五氧化二钒资源量可达24.15万吨，五氧化二钒产能3,000吨/年。
本次收购是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，获取优质钒矿资源以及提升高纯钒冶炼技术，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。
海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次通过德泰储能收购股权事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次通过德泰储能
收购钒矿资源公司股权事项经公司董事会审议通过后即可实施。
截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
一、关联交易概述
为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展。2022年8月30日，公司与海德股份和新疆汇友集团、汇宏矿业共同签署了《收购协议》，公司与海德股份拟通过共同投资设立的德泰储能收购新疆汇友集团持有的汇宏矿业65%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29,133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65% 股权收购价格为19,175.00万元。
目前，永泰集团持有公司股份 4,027,292,382 股，占公司总股份的 18.13%，
为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其 75.28%股份。因此，本次通过德泰储能收购股权事项构成关联交易。
本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022 年 8 月 30 日，公
司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，其中：5 名关联董事回避表决，3 名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
截至本公告披露之日的过去 12 个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海
德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为 10 亿元（其中：公司出资 5.10亿元、海德股份出资 4.90 亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额 1.50 亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为 1,000.00 万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47 万元。
二、交易相关方介绍
（一）关联方基本情况
1. 企业名称：海南海德资本管理股份有限公司
2. 统一社会信用代码：9146000020128947X0
3. 法定代表人：王广西
4. 注册资本：64,113.8926万元
5. 企业类型：其他股份有限公司（上市）
6. 成立日期：1987年3月2日
7. 注册地址：海南省海口市海德路5号
8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。
海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其 75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属 AMC 牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。
海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,653,867,443.28 7,033,120,383.82
负债总额 1,912,436,630.16 2,255,133,875.54
归属于上市公司股东 4,741,430,813.12 4,777,986,508.28
的所有者权益
项目 2021 年 1~12 月 2022 年 1~6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 666,544,561.01 479,784,704.82
营业利润 428,921,108.07 349,543,006.66
归属于上市公司股东 383,362,569.62 323,144,775.51
的净利润
（二）交易方基本情况
1. 企业名称：新疆汇友控股集团股份有限公司
2. 统一社会信用代码：916522006864654506
3. 法定代表人：万克初
4. 注册资本：7,500 万元
5. 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6. 成立日期：2009 年 4 月 3 日
7. 注册地址：新疆哈密市伊州区自由路 42 号
8. 经营范围：从事国家允许的股权投资与资产管理业务，投资管理咨询与服务；技术咨询和转让。
新疆汇友集团股东为 9名自然人，实际控制人为自然人万克初，持股 68.33%。新疆汇友集团及其实际控制人与公司无关联关系。截至本公告披露日，新疆汇友集团不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次收购交易标的为汇宏矿业 65%股权。汇宏矿业基本情况如下：
1. 企业名称：敦煌市汇宏矿业开发有限公司
2. 统一社会信用代码：916209827734227312
3. 法定代表人：尹凯
4. 注册资本：2,000 万元
5. 企业类型：有限责任公司
6. 成立日期：2005 年 6 月 13 日
7. 注册地址：甘肃省酒泉市敦煌市方山口平台山矿区
8. 经营范围：矿产品开发、加工、销售及物资贸易。
汇宏矿业股东为新疆汇友集团持股 65%、哈密宏源资源开发有限责任公司持股 35%，实际控制人为自然人万克初。汇宏矿业及其股东和实际控制人与公司无关联关系。
汇宏矿业主营业务为钒矿开采及冶炼，以敦煌市平台山钒资源开发为核心，后续通过补充勘探和对开采、冶炼设备进行更新和技术改造，汇宏矿业拥有的钒矿石资源量可达 2,490 万吨，五氧化二钒资源量可达 24.15 万吨，五氧化二钒产能 3,000 吨/年。
（二）交易标的主要财务信息
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信专字（2022）第 000481 号），汇宏矿业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
流动资产 6,598,631.27 6,426,577.24
固
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