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600157 沪市 永泰能源


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600157:永泰能源股份有限公司章程(2021年1月修订)

公告日期:2021-01-26

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永泰能源股份有限公司章程
          二 ○ 二 一 年 一 月


      永泰能源股份有限公司章程

  (本章程根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》(证监[1997]16 号)要求制订;根据中国证券监督管理委员会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》(证监公司字[2006]38 号)要求进行修订;
经 1998 年 6 月 26 日公司 1997 年度股东大会审议制订;经 2021 年 1 月 25 日召开
的公司 2021 年第一次临时股东大会审议进行第三十六次修订。)

                  目    录


第一章  总 则......1
第二章  经营宗旨和范围......2
第三章  股 份......2

  第一节  股份发行......2

  第二节  股份增减和回购......3

  第三节  股份转让......4
第四章  股东和股东大会......4

  第一节  股  东......4

  第二节  股东大会的一般规定......7

  第三节  股东大会的召集......8

  第四节  股东大会的提案与通知......9

  第五节  股东大会的召开......10

  第六节  股东大会的表决和决议......13
第五章  党 委......16

  第一节  党委和纪委......16

  第二节  党委职权......16


  第三节  纪委职权......17
第六章  董事会......17

  第一节  董  事......17

  第二节  董事会......19
第七章  总经理及其他高级管理人员......23
第八章  监事会......24

  第一节  监  事......24

  第二节  监事会......25
第九章  财务会计制度、利润分配和审计......26

  第一节  财务会计制度......26

  第二节  内部审计......28

  第三节  会计师事务所的聘任......28
第十章  通知和公告......28

  第一节  通  知......28

  第二节  公 告......29

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......29

  第一节  合并、分立、增资和减资......29

  第二节  解散和清算......30
第十二章  修改章程......32
第十三章  附  则......32

                        第一章 总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

    公司经山东省泰安市经济体制改革委员会泰经改发(1988)96 号批准,以募集
方式设立;于 1989 年 4 月 30 日在山东省泰安市工商行政管理局注册登记,成立股份
制公司,并取得营业执照;1992 年 7 月 30 日,公司变更为股份有限公司;1993 年
12 月经国家体改委体改生(1993)250 号批准,确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业;1997 年,公司根据国家有关规定,按照《公司法》进行了规范,并依法在山东省工商行政管理局重新注册登记;2010 年 12 月,公司变更注册地址,在山西省工商行政管理局办理工商变更手续,营业执照号码:140000110109740;2015 年 7月,公司在山西省工商行政管理局换发营业执照,统一社会信用代码为:91140000267171001C。

  第三条  公司于 1988 年 11 月 9 日经中国人民银行泰安市分行批准,首次向社会
公众发行人民币普通股 20,000 股(每股面值 200 元),之后至 1997 年 9 月经过公开
发行、配送、折股,形成人民币普通股 52,606,840 股(每股 1 元),于 1998 年 5 月
13 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称:永泰能源股份有限公司

          英文名称:WINTIME ENERGY CO.,LTD.

  第五条  公司住所:山西省晋中市灵石县翠峰路 79 号

          邮  编:031300

  第六条  公司注册资本为人民币 22,217,764,145 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师。

                    第二章 经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨:顺应社会主义市场经济发展的趋势,实行科学化规范化的管理,提高经济效益和社会效益,增强企业实力,使股东获得较高的经济收益,为社会提供优质的产品和满意的服务。

  第十三条  经依法登记,公司的经营范围为:综合能源开发,大宗商品物流,新兴产业投资(自有资金);煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务,矿山支护产品生产、销售;煤炭销售。

                        第三章 股  份

                            第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条  公司发起人为泰安润滑油调配厂,在公司成立时以资产方式认购股份3,400,000 股。

    第十九条  公司股份总数为 22,217,764,145 股,公司的股本结构为:普通股
22,217,764,145 股。

  第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

  第二十四条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


                            第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                    第四章 股东和股东大会

                            第一节  股  东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止
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