永泰能源股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司：永泰能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：永泰能源
证券代码：600157
交易对方名称：北京国利能源投资有限公司
住所、通讯地址：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）
交易对方名称：南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）
住所、通讯地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层
交易对方名称：桂清投资集团有限公司
住所、通讯地址：山西省晋中市灵石县中凯（煤炭）大厦东八楼
独立财务顾问
贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
二零一五年三月
公司声明
永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“永泰能源”）以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京国利能源投资有限公司、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）、桂清投资集团有限公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“第一章释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易的标的资产为三吉利53.125%股权。本次交易方案为本公司向国利能源、华电金泰和桂清投资支付现金，购买国利能源所持三吉利25%股权、华电金泰所持三吉利25%股权和桂清投资所持三吉利3.125%股权。本次交易对价为现金，不涉及发行股份。
本次交易完成后，本公司累计持有三吉利63.125%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
二、交易标的估值情况简要介绍
中资评估对三吉利股东全部权益进行了评估，并出具了中资评报[2015]1号《资产评估报告书》。截至评估基准日2014年9月30日，三吉利账面总资产为916,855.34万元，总负债为803,623.60万元，净资产为113,231.74万元；评估后的总资产价值为1,046,966.06万元，总负债为803,623.60万元，净资产为243,342.46万元；评估后的净资产增值额为130,110.72万元，增值率为114.91%。
三吉利为管理型企业，自身无实质主营业务，其母公司报表收益主要来自于对各子公司的投资收益，故不适用收益法对其进行估值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估仅选择资产基础法对三吉利进行评估。
对于三吉利下属子公司根据实际情况分别采用合适方法进行评估：对于三吉利下属企业中主营业务持续开展且盈利较为稳定的各子公司，未来年度其收益与风险可以预计并量化的，本次评估同时选择资产基础法和收益法两种方法进行评估；对于其下属已停业或无实质业务的子公司采用资产基础法评估。
三、本次交易对于上市公司的影响简要介绍
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
根据经和信会计师审计的永泰能源备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2014年1-9月/2014年9月末
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 4,925,947.37 7,270,992.89 2,345,045.52 47.61%
负债合计 3,560,349.79 5,759,271.56 2,198,921.77 61.76%
所有者权益合计 1,365,597.58 1,511,721.33 146,123.75 10.70%
营业收入 581,098.05 1,174,246.62 593,148.57 102.07%
归属于母公司股东的净利润 39,276.82 52,622.30 13,345.48 33.98%
扣除非经常性损益的归属于 9,987.93 23,760.69 13,772.76 137.89%
母公司净利润
基本每股收益（元/股） 0.1538 0.2061 0.0523 34.01%
加权平均净资产收益率 3.96% 5.24% 1.28% 32.32%
扣除非经常性损益的加权平 1.01% 2.37% 1.36% 134.65%
均净资产收益率
2013年度/2013年末
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 4,761,489.24 7,207,387.93 2,445,898.69 51.37%
负债合计 3,419,459.28 5,728,120.92 2,308,661.64 67.52%
所有者权益合计 1,342,029.95 1,479,267.01 137,237.06 10.23%
营业收入 984,325.95 1,881,191.20 896,865.25 91.11%
归属于母公司股东的净利润 47,648.58 58,861.68 11,213.10 23.53%
扣除非经常性损益的归属于 41,271.31 60,038.38 18,767.07 45.47%
母公司净利润
基本每股收益（元/股） 0.2696 0.3330 0.0634 23.52%
加权平均净资产收益率 5.42% 6.43% 1.01% 18.63%
扣除非经常性损益的加权平 4.70% 6.56% 1.86% 39.57%
均净资产收益率
由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、营业收入均有显着增加，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加。
四、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
国利能源将及时向永泰能源提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
重大资产重组因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，国利能源将暂停转让在永泰能源拥有权益的股份。
1、国利能源系依法设立并合法有效存续的企业法人；截至本承诺函出具日，
国利能源不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程规定需要终止经营的情形；
2、国利能源持有的三吉利的股权没有设置质押等担保权益、第三者权益或其
他权利负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序；
3、国利能源系2004年通过股权受让成为三吉利的股东，国利能源已按照有
国利能源 关协议的约定支付了股权转让价款，在2006年12月三吉利增资时，国利能
源足额支付了注册资本；国利能源不存在虚假出资或抽逃出资的情形，国利
能源持有三吉利的股权亦不存在纠纷或潜在纠纷；
4、截至本承诺函出具日，国利能源、国利能源股东、国利能源董事、监事、
高级管理人员及其近亲属与永泰能源、永泰能源的控股股东及实际控制人、
永泰能源持股5%以上的股东、永泰能源的董事、监事、高级管理人员及其
近亲属等不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第
一节所规定的关联关系；
5、国利能源、国利能源董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近
5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁
