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华创云信数字技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十二月十日
目 录
一、 2025 年第二次临时股东会会议议程......1
二、 2025 年第二次临时股东会须知......4
三、 2025 年第二次临时股东会表决办法说明......6
四、 会议议案......8
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......8
议案二 关于修订公司部分管理制度的议案......28
华创云信数字技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、 会议召开时间
现场会议时间：2025年12月10日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、 现场会议地点：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心
C座3A会议室
四、 会议召集人：公司董事会
五、 会议主持人：董事长 陶永泽先生
六、 会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合，公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、 股权登记日：2025年12月3日
八、 出席人员
1.股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.其他人员。
九、 会议议程
（一） 参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。
（二） 主持人宣布会议开始。
（三） 主持人介绍参会股东及股东代表，报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。
（四） 报告人报告本次股东会审议议案
序号 议案名称
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订公司部分管理制度的议案
2.01 关于修订《公司股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
2.04 关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
2.05 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
2.06 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
（五） 现场股东及股东代表发言、提问，公司董事、经营管理层回答问题。
（六） 推举监票人、计票人，现场投票表决。
（七） 计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。
（八） 主持人宣布现场会议表决结果。
（九） 暂时休会，等待网络投票统计结果。
（十） 收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布本次会议议案现场和网络投票合并表决结果。
（十一） 见证律师发表本次股东会法律意见。
（十二） 签署本次股东会决议和会议记录。
（十三） 主持人宣布股东会结束。
华创云信数字技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知。
一、 公司现场设股东会秘书处，具体负责会议有关程序、资
料方面的事宜。
二、 参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任
何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。
三、 参会股东请按照公司 2025 年 11 月 25 日刊登于《中国
证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
五、 会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，
股东提问的内容应围绕股东会的主要议案，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
七、 本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东
亦可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照公司
2025 年 11 月 25 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。
华创云信数字技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益，保障公司股东在本次股东会上依法行使表决权，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东会审议事项议案 1、议案 2.01、议案 2.02 为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过方有效；其他议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过方有效。
二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1．现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2．参加网络投票的股东请按照公司 2025 年 11 月 25 日刊登
于 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东会的通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告会议主持人。
四、主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
议案一
会议议案
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规则要求，公司应在 2025 年底前，完成公司章程等相关制度修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，设置职工董事。现将相关制度修改情况报告如下：
一、修订背景
2023 年 12 月 29 日，十四届全国人大常务委员会第七次会
议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日起施行。涉及股
份有限公司，主要修改如下：在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事；职工人数三百人以上的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》，要求上市公司应当在 2025 年底前，按照《公司法》的规定修改《公司章程》，取消监事会，设置职工董事。
二、取消监事会情况
根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规则要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权，设置职工董事。公司相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司现任监事将自本次股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。
三、对《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次对《公司章程》修订内容主要包括以下几方面：
一是取消监事会，删除监事会章节，董事会审计委员会行使监事会法定职权；二是完善独立董事专门会议制度；三是新增职工董事相关规定；四是将《公司章程》中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
对《公司章程》各条款中包含上述描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整，包括相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号、章节删减、标题等调整，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再逐条列示。
本议案已经公司 2025 年 11 月 24 日召开的第八届董事会第
十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议，提请股东会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关的工商变更、章程备案等相关事宜，上述变更登记事项最终以市场监督管理部门核准内容为准。
修订后的章程全文详见公司于 2025 年 11 月 25 日在《中国
证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创云信数字技术股份有限公司
2025 年 12 月 10 日
附件：《华创云信章程》修正案
附件：
《公司章程》修正案
华创云信数字技术股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规则要求，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。《公司章程》主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行公司事
人。 务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
