证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-067
维科技术股份有限公司
关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重
组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 7 月 27 日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公
司”、“公司”、“上市公司”，原名“宁波维科精华集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1323 号），核准本次交易方案。本次重大资产重组已于 2017 年 8 月 24 日
完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0045 号《验资报告》审验，2017 年 9 月
7 日，维科技术办理完成新股登记手续。2017 年 9 月 8 日，维科技术取得中证登
上海公司出具的《证券变更登记证明》。
2021 年 10 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于
对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20 号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，公司拟对本次重大资产重组标的公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）和宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）2019 年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份。公司现将相关情况说明如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）维科电池
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）承诺，本次交易标的公司维科电
池 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 5,000 万元、7,000 万元和 9,000 万元。
（二）维科能源
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,430 万元、2,002 万元和2,574 万元。
二、2019 年度业绩承诺完成情况调整及业绩补偿安排
（一）背景及原因
2021 年 10 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于
对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20 号）。根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体内容如下：
“1.年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确。一是公司对销售折让事项的会计处理不准确。公司控股子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电
池)于 2019 年 12 月 31 日确认对 SIMPLO TECHNOLLGYCO.LTD2019 年度的销
售折让额为 194.28 万元。维科电池将上述销售折让事项冲减了 2020 年的销售收入。该事项导致维科电池 2019 年度营业收入和净利润分别多确认 194.28 万元和
156.88 万元，2020 年度营业收入和净利润分别少确认 194.28 万元和 156.88 万元。
上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014 年修正)》第九条、第十九条和《企业会计准则第 14 号――收入(2006 年)》第七条的规定。二是公司对销售
退回事项的会计处理不及时。2019 年 12 月，维科电池 2019 年度销售的部分商
品发生退货。维科电池将上述销售退回冲减了 2020 年的营业收入和成本，而未冲回2019年已确认的营业收入和成本，导致维科电池2019年净利润多确认16.41万元，2020 年净利润少确认 16.41 万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014 年修正)》第九条和第十九条的规定。
上述行为导致公司在《2019 年年度报告》《关于重大资产重组 2019 年度业
绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池
2019 年度经审计的扣非后净利润分别多计 173.29 万元和 152.90 万元，在《2020
年年度报告》中披露的维科电池 2020 年度经审计的扣非后净利润少计 173.29 万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第二条的规定。”
公司拟对标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份。
（二）业绩补偿安排
1、维科电池
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》[2021]D-0555号，维科电池 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 6,928.14 万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2021 年 11 月 5 日，上市公司第十届董事会第
十二次会议审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
交易对方具体补偿数量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需追加补偿股份数量（股）
1 维科控股 33.68% 155,922
2 杨龙勇 47.20% 218,484
3 耀宝投资 19.12% 88,495
合计 100.00% 462,901
追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过
后将办理回购注销手续。
2、维科能源
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》[2021]D-0555号，维科能源 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 1,944.69 万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2021 年 11 月 5 日，上市公司第十届董事会第
十二次会议审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
交易对方具体补偿数量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补 偿比例 需 追加补偿股份数量（股）
1 维科控股 100.00% 113,064
追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过后将办理回购注销手续。
三、独立董事意见
鉴于公司重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况调整，根据公
司于 2017 年 2 月与交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）签署的《利润补偿协议》，公司将向上述交易对方追加回购补偿股份。董事会关于上述事项的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20 号）的决定和《利润补偿协议》的约定，公司拟对重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份，上述事项履行了必要的决策，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
五、致歉声明
根据《决定书》，维科电池和维科能源 2019 年度业绩承诺完成情况需作相
应调整。标的公司未能完成 2019 年度的业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月六日
备查文件目录：
1、第十届董事会第十二次会议决议；
2、第十届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
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