证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2017-110号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2017年9月15日以传真和电子邮件方
式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2017年9月21日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行 A股股票
的方案：:
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内,择机发行。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股
的20%，即97,436,437股,且拟募集资金总额不超过200,000万元。最终发行数量
与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格。
单位：万元
序号 认购人 认购金额 认购比例
1 当代集团 75,000.00 37.50%
2 李建光 55,000.00 27.50%
3 喻凌霄 45,000.00 22.50%
4 李红欣 20,000.00 10.00%
5 蒋立章 5,000.00 2.50%
合计 200,000.00 100%
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000万元，募集资金在扣除发行
费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称：明诚香港）增资以收购Super Sports Media Inc.（以下简称：新英开曼）股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
7、限售期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转
让。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为上海证券交易所。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
公司独立董事已对议案（二）进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
议案（二）经公司股东大会由非关联股东审议通过后,还需经中国证监会核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,董事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行A股股票预案将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等
有关规定,董事会同意公司编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于武汉当代明诚文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2017）011221号]。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元,扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。
董事会同意公司结合实际情况制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
