西宁特殊钢股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强本公司信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。
第三条 本办法所称“信息披露”是指对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第四条 信息披露是上市公司的一项基本义务和必须严格履行的职责。
第五条 本办法所称信息披露义务人是指：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及所属子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的机构或人员。
第六条 董事会全体成员应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 本制度适用于公司各部门、控股子公司。
第二章 信息披露的基本原则
第九条 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、公平。
第十条 信息披露义务人应当履行以下基本义务：
1、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
2、确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏；
3、披露的信息应当简明清晰，通俗易懂。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 公司应在履行好强制性信息披露义务的基础上进行主动性信息披露，主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，以进一步做好公司的投资者关系管理工作。
第十五条 公司披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，可由具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
第十六条 公司有充足理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；或公司认为披露某信息可能导致公司违反国家有关法律、法规的，经向上海证券交易所报告并得到豁免认可的，可免予进行该等信息的披露。
第十七条 公司实行重大事件事前沟通机制，披露重大事件应主动请示监管部门的意见，请示指导。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，履行信息披露义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或者损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免信息披露义务。
第十九条 信息披露的格式，按《上海证券交易所股票上市规则》及其它信息披露法规之规定执行。
第三章 需要披露的信息
第一节 股份发行的信息披露
第二十条 股份发行中信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书以及相关的临时公告等。
第二十一条 公司编制招股说明书或募集说明书应当符合中国证监会的相关规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书或募集说明书中披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十二条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十三条 本办法中有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期报告的披露
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编
制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十六条 定期报告记载的内容应当符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生巨额亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 公司董事会秘书部门、财务部门应做好定期报告的编制工作，并根据相关规定，履行对定期报告的审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核董事会编制的定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三节 临时报告的披露
第三十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生巨额亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十五条 公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
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