重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会
第八次会议决议暨召开2001年第二次临时股东大会的公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年8月28日在万州宾馆六楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,公司监事列席了会议,符 合本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过关于收购万州区电力总公司、重庆市民安实业开发有限公司所持成 都源田现代节水有限责任公司出资额的议案。
本议案属关联交易。内容详见同时刊登的本公司关于收购成都源田现代节水有限责任公司出资额及关联交易公告。
二、审议通过了关于增加万州区建筑勘察工程公司投资的请示：
万州区建筑勘察工程公司是本公司的全资子公司,现有注册资本1500万元,属二级建筑企业。按国家新的资质标准,二级建筑企业的注册资本在2000万元以上。为适应 市场竞争的需要和确保该公司的顺利发展,同意对该公司增加投资500万元。
三、审议通过了关于增加电力工业设备安装公司投资的请示：
电力工业设备安装公司是本公司的全资子公司,现有注册资本1800万元,属电力工程承包三级资质企业。按国家有关规定,电力工程承包三级资质企业,注册资本必须在2000万元以上。为确保公司电力工程业务经营合法、顺利发展,同意该公司增加投资300万元。
四、审议通过了关于召开2001年第二次临时股东大会的议案：
1、会议时间：2001年10月9日上午：9：00
2、 会议地点：公司办公大楼九楼会议室
3、 会议议题：
审议《关于收购万州区电力总公司、重庆市民安实业开发有限公司所持成都源田现代节水有限责任公司出资额的议案》。
4、 出席会议对象及参加会议办法：
（1）、本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）、2001年9月21日下午交易结束后在上海证券交易所登记结算公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（3）、符合本条第二款规定的股东于9月25日--26日上午8：30-11：30、下午15：00-18：00持股票帐户卡及身份证（法人股东还需持营业执照、授权委托书）到公 司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
（4）、与会股东食宿及交通费自理。
（5）、联系办法：
电话：（023）58234759
传真：（023）58251153
邮编：404000
地址：重庆市万州区鸽子沟72号“三峡水利”董事会办公室
联系人：陈丽娟 何小军
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二00一年八月二十九日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席重庆三峡水利电力（集团）股份 有限公司2001年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
受托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限
公司第三届监事会第八次会议决议公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届监事会第八次会议于2001年8月28日在公司办公大楼四楼会议室召开,应到监事5人,实到监事5人,符合本公司章程的有关规定。会议审议通过＜＜重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会关于收购万州区电力总公司、重庆市民安实业开发有限公司在成都源田现代节水有限责任公司出资额决议的意见＞＞,监事会认为：
一、公司受让万州电力总公司（以下简称：电力总公司）持有的成都源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）1739万元出资额及重庆市民安实业开发有限公司（以下简称：民安公司）持有的源田公司1535万元出资额的关联交易定价合理, 程序规范,不存在产业政策和法律障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东利益或造成公司资产流失。符合＜＜上海证券交易所股票上市规则＞＞。
二、公司受让电力总公司、民安公司在源田公司的出资额有利于公司的利益和发展。
三、公司董事会在对该议案进行表决时履行了诚信义务,审议通过的议案符合＜ ＜公司法＞＞和＜＜公司章程＞＞的有关规定。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会
二00一年八月二十九日
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司收购
出资额涉及关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
三峡水利：指重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司,股票代码600116；
源田公司：指成都源田现代节水有限责任公司；
万州电力：指重庆市万州电力总公司；
民安实业：指重庆市民安实业开发有限公司；
产业集团：指重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司
上交所：指上海证券交易所；
本次关联交易：指三峡水利拟收购万州电力及民安实业对其控股子公司源田公司的出资额,亦称本次出资额收购；
关联交易方：指三峡水利、万州电力及民安实业；
独立财务顾问：指重庆天健会计师事务所有限责任公司,亦称重庆天健会计师事 务所；
资产评估基准日：以2001年5月31日作为本次关联交易涉及的资产及负债的资产 评估基准日；
元：指人民币元。
二、绪言
为了实施经济发展战略,合理有效地配置社会资源,以促进资产结构的调整与重组,三峡水利第三届董事会第八会议审议通过决议,拟筹资收购万州电力及民安实业对源田公司的出资额。
重庆天健会计师事务所受三峡水利的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,本着对关联交易有关各方负责的态度,按照独立、客观、公正的原则,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,在审阅董事会决议 、股东会决议、出资额转让协议、资产评估报告书以及相关确认文件等基础上出具本独立财务顾问报告,旨在对本次关联交易对三峡水利全体股东是否公平合理作出评价 。
声明事项：
1.本报告所依据的资料均由三峡水利、万州电力、民安实业、源田公司及与本次关联交易相关的其他中介机构提供,并由其对所提供资料的真实性、准确性、完整性 和无重大遗漏负责。
2.本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准,并假设交 易的各方当事人全面履行交易协议而提出。
3.本报告不构成对三峡水利的任何投资建议和意见,对投资者不论是否根据本报 告作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1. 本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2. 本次出资额收购不存在其他法律障碍,能够顺利完成；
3. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4. 本次出资额收购所涉及资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5. 无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易涉及的各方当事人
1、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
三峡水利系1993年11月经四川省经济体制改革委员会川体改（1993）145号文批 准,采用定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准,三峡水利于1997年7 月在上海证券交易所发行人民币普通股5000万股,并于同年8月上市交易。三峡水利截止2000年12月31日资产总额113,351.60万元,净资产52,613.70万元；2000年主营业务收入22,207.57万元,净利润为3,788.72万元。
注册地址：重庆市万州区鸽子沟72号
法定代表人： 邹小剑
注册资本： 17,476.80万元
经营范围：主营发电、供电；兼营发、输变电设备设计、安装和调试,锅炉压力 容器制造安装,站台设施建设、制作站台广告、路牌,建筑装饰工程施工,建筑材料、 家电音像、商贸业务等。
2、重庆市万州电力总公司
电力总公司成立于1989年9月6日,系重庆市万州区国有资产管理局下属全民所有 制企业。
注册地址： 重庆市万州区鸽子沟72号
法定代表人：王陶浪
注册资本：4,144.80万元
经营范围：发供电,锅炉、压力容器制造及安装,发输变电设备的设计、安装和调试,供水及水产养殖,旅游服务,电器成套设备制造。
3、重庆市民安实业开发有限公司
民安实业成立于1999年3月22日,系由产业集团出资2,100.00万元、万州电力出资1,500.00万元组建的有限责任公司。
注册地址：重庆市渝中区健康路花园大厦B幢5楼
法定代表人：曹洪文
注册资本：3,600.00万元
经营范围：水力发电,输变电,供电供水,水资源开发、经营,销售电器机械及器材,国内贸易,水利电力行业项目策划咨询服务。
4、成都源田现代节水有限责任公司
源田公司成立于2000年6月5日,系由民安实业出资665.00万元、敬中（个人出资 者）出资276.00万元、成都市龙兴电力器件厂出资110.00万元组建的有限责任公司。2000年12月,全体股东协商签订了公司增资扩股协议并同意万州电力入股。2001年3月,经验资后,源田公司注册资本增至3,790.00万元,万州电力出资1,739.00万元成为源 田公司的第一大股东,民安实业出资1,535.00万元成为源田公司的第二大股东。敬中 出416.00万元,成都市龙兴电力器材厂出资110.00万元。 源田公司截止2001年5月31日经审计资产总额4,883.91万元,净资产3,768.95万元；2001年度1-5月主营业务收入442.93万元,净利润为13.42万元。
注册地址：成都龙泉驿区龙泉镇驿都东路
法定代表人：文传建
注册资本：3,790.00万元
经营范围：生产销售现代节水系列产品,承揽节水灌溉工程规划,设计与安装以及相关技术咨询服务。
5、交易各方的关系
三峡水利与民安实业系同受产业集团控制的关联方。截止2001年8月28日,产业集团持有三峡水利股份3,698.20万股,占三峡水利总股本的21.16%,为三峡水利的第一大股东；同时产业集团对民安实业的出资占民安实业总资本的58.33%。
万州电力系三峡水利的第一大股东产业集团之控股母公司,万州电力持有产业集 团48.20%的股权。
五、本次出资额收购的基本情况
1、本次出资额收购动因
三峡水利通过此次收购,意图涉足市场前景广阔、国家重点鼓励发展且与其主业 紧密相关的节水灌溉行业,以充分利用其在水利电力行业的资源优势,实现资源的合理配置。
2、本次出资额收购的原则
（1）公开、公平、公正的原则；
（2）遵守有关法律、法规规定的原则；
（3）充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
（4）依法规范运作,并引入市场机制的原则。
3、本次股权收购的主要内容
（1）出资额转让协议
2001年8月28日,三峡水利与万州电力、民安实业、源田公司签订出资额转让协议。
（2）交易标的
三峡水利本次出资额收购的标的包括万州电力对源田公司的出资1,739.00万元及民安实
