东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于新增2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
该关联交易事项为新增2021年度日常关联交易预计，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2021年10月26日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司及控股子公司2021年度新增与睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）及其子公司的日常关联交易，新增关联交易金额不超过人民币422万元。
关联董事藤井郭行、多田昌弘、池田行广分别对该事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、2021年10月26日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕也对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
3、2021年10月26日，公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于新增2021年度日常关联交易预计的书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易。
4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于新增2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》，公司独立董事同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
5、公司独立董事对新增2021年度日常关联交易预计的事项发表了同意的独立意见：根据公司2021年日常关联交易的实际执行情况及睦金属的日常经营需要，公司及控股子公司拟新增与睦金属及其子公司睦龙（香港）有限公司的日常关联交易，新增关联交易金额不超过人民币422万元。该等交易属于关联交易事项。该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次新增2021年度日常关联交易预计事项。
6、上述关联交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会。
（二）新增日常关联交易预计
由于睦金属及其子公司睦龙（香港）有限公司（以下简称“睦龙香港”）日常经营需求增加，拟继续委托公司及控股子公司生产部分粉末冶
金产品，预计新增日常关联交易金额422万元，其他关联交易额度计划不 变。
1、日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易 2021 年原预 2021 年 1-9 月份 已发生金额占 2021 年预
类别 计总金额 实际发生金额 计总金额百分比（%））
睦特殊金属工业 采购材料 14.00 6.01 42.93
株式会社
睦特殊金属工业 出售成品 900.00 825.32 91.70
株式会社
睦龙（香港）有 出售成品 35.00 32.10 91.71
限公司
睦 龙 塑 胶 （ 东 出售成品 70.00 44.91 64.16
莞）有限公司
总计 - 1,019.00 908.34 89.14
截至2021年9月30日，公司及控股子公司与睦金属及其子公司实际发 生的日常关联交易金额未超过2021年度预计金额。
2、新增日常关联交易的预计
单位：万元 币种：人民币
关联 拟新增 拟新增预计 新增后 2021 2021 年度总预 2020 年度 2020 年度实
关联方 交易 预计 金额占同类 年度总预计 计金额占同类 实际发生 际发生金额
类别 金额 业务比例 金额 业务比例 金额 占同类业务
（%） （%） 比例（%）
睦特殊金属工 出售 400.00 0.11 1,300.00 0.37 486.77 0.15
业株式会社 成品
睦龙（香港） 出售 22.00 0.01 57.00 0.02 22.98 0.01
有限公司 成品
总计 422.00 0.12 1,357.00 0.39 509.75 0.16
二、与公司的关联关系说明
（一）关联方介绍
1、睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号
法定代表人：池田行广
注册资本：日元9,040万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
主要财务数据（未经审计）：截至2020～2021年财年末（2021年9月30日），睦金属总资产190.2亿日元，净资产111.8亿日元；2020～2021财年实现营业收入-0.9亿日元，净利润1.9亿日元。
2、睦龙（香港）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：香港九龙观塘区巧明街111-113富利广场16楼1608室
法定代表人：HAGA MAKOTO
注册资本：650万港元
经营范围：塑胶制品和塑胶模具的销售。
主要财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，睦龙香港总资产5,998.45万港元，净资产3,762.34万港元，2021年1～9月营业收入8,491.10万港元，净利润803.01万港元。
（二）与公司的关联关系说明
截至本公告披露日，睦金属持有公司65,467,200股股份，是公司的单一第一大股东，睦龙香港是睦金属的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第（四）款规定的关联关系情形，公司与睦金属、睦龙香港为关联方，该等交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力
截至本公告披露日，公司已对睦金属及睦龙香港的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。2019年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
根据公司于2019年4月22日与睦金属签订的《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，公司与睦
金属及其子公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，公司向睦金属采购原料时，睦金属仅收取成本费用；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司接受睦金属及其子公司的委托生产部分粉末冶金产品，是基于公司业务发展的正常需要，是合理必要的，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。
公司及控股子公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于新增2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于新增2021年度日常关联交易预计的书面审核意见；
（三）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月26 日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议。
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