中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董
事会于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件等方式向全体董事发出了召开第
八届董事会第三十八次会议的通知，本次会议于 2024 年 4 月 18 日以
现场表决方式在公司办公楼三楼多功能会议室召开。会议应参会董事11 人，实际参会董事 9 人，董事长王臣因工作原因、董事瞿业栋因公务出差未能亲自出席会议，分别书面授权委托董事吴永钢、董事张庆峰代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。经全体董事共同推举，会议由公司董事、董事会秘书吴永钢主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《2023 年度报告及摘要》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对《2023 年度报告及摘要》中的财务信息进行了审议，全体委员一致同意本报告及摘要并提交本次董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）通过《2023 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）通过《2023 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）通过《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
公司董事会战略与 ESG 委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）通过《2023 年度合规管理工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）通过《2023 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）通过《2024 年度财务预算报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）通过《关于 2023 年度利润分配的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2023年度
母 公 司 实 现 净 利 润 808,702,873.05 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
80,870,287.31元，加上年初未分配利润14,839,037,234.21元，减去2022年度已分配现金股利614,561,193.14元，截至2023年12月31日，母公司实际可供分配利润14,952,308,626.81元，资本公积金11,459,705.56元。
2023年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利253,054,608.94元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.67%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,699,254,017.87元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
1.公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
（1）公司所处行业特点及发展阶段
公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司坚持“做优做大稀土原料，做精做强稀土功能材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品 11 个大类、100 余种、上千个规格。随着稀土行业下游新能源汽车、机器人产业、工业电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，稀土分离产品、功能材料需求增加，公司按照战略规划不断向下游稀土功能材料、应用产品领域延伸产业链，提高产品附加值和价值创造能力，推动高质量发展。公司发展仍处于成长期。
（2）公司经营模式
公司采购关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司生产的稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原
料生产钕铁硼速凝甩带片、抛光粉、储氢材料、催化剂等产品。
（3）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2023 年，受稀土行业市场供求关系影响，以稀土镨钕产品为代
表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低，公司盈利能力下滑。2023 年度公司实现营业收入 334.97 亿元，同比减少 10.10%；实现归属于上市公司股东的净利润 23.71 亿元，同比减少 60.38%。随着国家稀土总量控制指标增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司投资不超过 779,928.98 万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”目前一期工程正在建设中，资金需求增加。
因公司生产经营、基建技改和合资合作资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定上述利润分配方案。
2.公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将主要用于绿色冶炼升级改造项目建设，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，项目建成投产后预计具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。同时，公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作所需的资金需求。
3.公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司将以现场结合网络投票方式召开年度股东大会，审议本利润分配方案，解答投资者关心的问题，披露现金分红分段统计结果，积极为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将强化全面预算管理，抓生产、提质量，进一步提升协同提产能力，深化对标升级和降本增效；强营销、拓市场，灵活调整营销模式，加强市场研判预判，提升营销创收水平；突出资源掌控、产业引领、创新驱动和价值创造，强化经营管理，深化国企改革，提升质量效益，推动转型升级，提高运行效率，积极培育新质生产力，多措并举、综合施策努力提升公司抗风险能力、盈利能力和价值创造能力，结合经营发展实际提升现金分红水平，为投资者创造更多投资回报。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；
根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司内部控制制度等规定，公司通过查验包钢集团财务有限责任公司的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了为其提供审计服务的会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制定了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本报告进行了审议，全体独立董事一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事王臣、瞿业栋、张庆峰、吴永钢回避了表
决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）通过《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度日常
关联交易预计的议案》；
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事王臣、瞿业栋、张庆峰、吴永钢回避了表
决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）通过《关于申请 2024 年度综合授信额度的议案》；
2024 年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，公司及子公司拟申请 205 亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。
为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司 2024 年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配明细。
公司拟在2024年度综合授信总额度中设立额度为10亿元“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。
综合授信额度自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）通过《2023 年度内部控制评价报告》；
公司于本次董事会前召开董事会审计委员会会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）通过《2023年度审计工作总结及2024年度审计工作计划》；
公司于本次董事会前召开董事会审计委员会会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）通过《关于制定公司<经营管理团队 2024 年度及任期（2024-2026）制契约化考核评价方案>的议案》；
公司于本次董事会前召开董事会薪酬与考核委员会会议，对本议案进行了审议，关联委员张庆峰回避了表决，其他委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事王臣、瞿业栋、张庆峰、吴永钢回避了表
决，其他非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）通过《关于公司 2023 年工资总额执行情况及 2024 年度
基数核定的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）通过《2023 年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）通过《关于独立董事独立性的专项报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）通过《董事会审计委
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