证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-032
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于变更
注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 15 日召开第十
届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议案规则的议案》。为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作如下修订：
一、变更注册资本情况
（一）可转债转股引起的股份变动
自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，共有 2.6 万元永鼎转债转换
为公司 A 股股票，转股股数为 5,157 股。根据该转股结果，公司总股本相应增加5,157 股。
（二）股权激励计划预留部分授予引起的股份变动
2022 年 11 月 23 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的预留部分 252
万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记完成后，公司总股本增加 2,520,000 股。具体内容详见公司于
2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永
鼎股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临 2022-111）。
综合上述股本变化，公司总股本合计增加 2,525,157 股，注册资本相应增加
2,525,157 元。增加后，公司总股本由 1,411,058,622 股变更为 1,413,583,779
股，注册资本由 1,411,058,622 元增加至 1,413,583,779 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司可转债转股及股权激励计划预留部分授予引起的股份变动，同时根
据《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
相关条款进行修改。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1. 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1411058622 元。 1413583779 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2. 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第 十 九 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为
3. 141105.8622 万股；公司的股本结构全部为 141358.3779 万股；公司的股本结构全部为普
普通股。 通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
4. 受 6 个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行
提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
5. 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售 的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十四条第
（十六）决定因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 股份的事项；
司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 项。
他事项。
第四十二条 公司下列财务资助行为，须
经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
6. 新增 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
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