证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2025-046
江苏永鼎股份有限公司关于
取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开第十一
届董事会第二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会的情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
（二）《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实
质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江苏永鼎股份有限公司
第一条 为维护公司、股东和债权人的 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
1 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
章程。 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司。
公司经江苏省体改委苏体改生〖153〗 公司经江苏省体改委苏体改生〖153〗
2 号文批准，以定向募集方式设立；在江苏省 号文批准，以定向募集方式设立；在江苏省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
并已按照有关规定对照《公司法》进行了规 统一社会信用代码：913200001347789857，
范，依法履行了重新登记手续。 并已按照有关规定对照《公司法》进行了规
范，依法履行了重新登记手续。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
3 第八条 总经理为公司的法定代表人。 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
4 新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
5 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
6 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、总经理、董事和其
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
7 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司于 1994 年 6 月向发起
第十九条 公司于 1994 年 6 月向发起 人永鼎集团公司以折股的方式发行 3400 万
人永鼎集团公司以折股的方式发行 3400 万 股、向发起人上海市电话发展总公司以现金
股、向发起人上海市电话发展总公司以现金 出资的方式发行 100 万股、向发起人上海贝
9 出资的方式发行 100 万股、向发起人上海贝 尔电话设备制造有限公司以现金出资的方
尔电话设备制造有限公司以现金出资的方 式发行 100 万股。公司设立时发行的股份总
式发行 100 万股。 数为5000万股，其中发起人持股3600万股，
其他法人持股 1275 万股，内部职工持股 125
万股，面额股的每股金额为 1 元。
第 二 十 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
10 146,199.4802 万股；公司的股本结构全部为 146,199.4802 万股；公司的股本结构全部
普通股。 为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包 工持股计划的除外。
11 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
