证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-081
云南云天化股份有限公司
关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）以协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天耀化工有限公司（以下简称“天耀化工”）61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工 38.87%股权。本
次收购以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为定价依据，收
购股权评估价格为 3,688.58 万元（以经有权国有资产管理机构备案价格为准）。收购完成后，公司持有天耀化工 100%股权，天耀化工成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计 5
次、累计金额 46,209.255 万元（含本次），未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 本次交易概况
为纵深推进产业布局，强化公司精细磷化工产业链协同，实现一体化高效运营，公司收购云天化集团持有的天耀化工 61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工 38.87%股权。本次收购
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为定价依据，收购股权
评估价格为 3,688.58 万元（以经有权的有权国有资产管理机构备案价
格为准）。公司于 2025 年 12 月 10 日分别与云天化集团、云南鑫煌
投资开发有限公司签订了《股权转让协议》。
2. 本次交易的交易要素
交易事项 购买 □置换
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 天耀化工 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
交易价格 已确定，具体金额：3,688.58 万元（以经有权的评
估备案机构备案为准）
资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款
全额一次付清，约定付款时点：在《股权转让协议》
支付安排 生效后 5 个工作日内一次性付清
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 12 月 10 日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审
议通过了《关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的议案》，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。股权收购已经国有资产管理机构审批同意，评估结果尚需有权的国有资产管理机构备案。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份 对应交易金额
号 额
1 云天化集团有限责任公司 天耀化工 61.1333%的股权 2,254.9507 万元
2 云南鑫煌投资开发有限公 天耀化工 38.8667%的股权 1,433.6293 万元
司
（二）交易对方的基本情况
1. 交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称 云天化集团有限责任公司
统一社会信用代码 91530000291991210H
成立日期 1997/03/18
注册地址 云南省昆明市滇池路 1417 号
主要办公地址 云南省昆明市滇池路 1417 号
法定代表人 刘和兴
注册资本 人民币 449,706.3878 万元
投资、投资咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，
主营业务 磷矿石等；出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤
维及其制品，化工设备；进口原辅材料、机械设备及零配
件，磷矿石销售等。
主要股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云
主要股东/实际控制 南锡业集团(控股)有限责任公司、云南省能源投资集团有
人 限公司等；实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管
理委员会。
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他
云天化集团持有公司 38.36%股权，为公司控股股东；公司董事付少学先生为天耀化工董事长、法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）（三）关联法人关系。
2. 交易对方二（非关联方）
法人/组织名称 云南鑫煌投资开发有限公司
统一社会信用代码 91530000753576864C
成立日期 2003/10/13
注册地址 云南省昆明市北京路 152 号
主要办公地址 云南省昆明市北京路 152 号
法定代表人 尹文彬
注册资本 人民币 1,000 万元
服装行业、餐饮业、加工制造业、化工行业、仓储运输
主营业务 业、房地产业、物业服务、房屋租赁、科技领域的投资；
汽车租赁。
主要股东/实际控制人 尹文彬
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易标的基本情况
该交易属于《股票上市规则》中向关联方购买资产事项。本次交易标的为天耀化工 100%股权。
2. 交易标的的权属情况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 相关资产的运营情况
天耀化工为国家“高新技术企业”，现有 7,000 吨/年多聚磷酸、10,000 吨/年食品磷酸，1,000 吨/年聚磷酸铵生产能力。天耀化工产销稳定，持续保持盈利。
4. 交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 云南天耀化工有限公司
统一社会信用代码 91530000775532993N
是否为上市公司合并范 是 否
围内子公司
本次交易是否导致上市 是 □否
公司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2005/07/11
注册地址 云南省昆明市西山区海口镇
主要办公地址 云南省昆明市西山区海口镇
法定代表人 付少学
注册资本 人民币 1,500 万元
多聚磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、
主营业务 销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材
料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；
房屋租赁；化工原料、设备、技术进出。
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 云天化集团有限责任公司 1,500 万元 61.1333%
2 云南鑫煌投资开发有限公司 38.8667%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 云南云天化股份有限公司 1,500 万元 100%
（二）交易标的主要财务信息
标的资产名称 云南天耀化工有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计 是 □否
机构
项目 2024 年度/ 2025 年半年度/
2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额（万元） 4,847.66 3,468.50
负债总额（万元） 1,207.16 497.92
净资产（万元） 3,640.50 2,970.58
营业收入（万元） 12,034.81 7,557.43
净利润（万元）
