云南云天化股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理办法
（2025 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监管，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》有关规定，违反相关规定将其所持公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列期间不得买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竟价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守相关法律、法规及本办法的有关规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当在该事实发生之日起 2 个交易日内及时向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》的规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前
15 个交易日向公司报告并披露减持计划，由公司按照相关法律法规予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第六条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向公司报告，公司按相关规定予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，公司应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第四章 附 则
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规的规定持有、买卖公司或未及时履行相关申报义务等，将由证券监管部门依法按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，对其采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。
违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，从重予以处分。
减持行为涉嫌违反法律法规的，由上海证券交易所按规定报中国证监会查处。
第十九条 如本办法与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证
监会、上海证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等执行。
第二十条 本办法自公司董事会通过后生效。
第二十一条 本办法由董事会负责解释和修订。
