证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-028
云南云天化股份有限公司
关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下
简称“青海云天化”）98.5067%股权。股权收购以 2023 年 2 月 28 日
为评估基准日的评估价值为定价依据，拟收购股权评估价格为159,715.80 万元（以经有权的评估备案机构备案为准），收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东云天化集团将回避表决。敬请投资者注意投资风险。
过去 12 个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联
交易除外）累计 3 次，金额为 12.5 亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
2023 年 2 月 24 日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整
合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品。
为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时有效解决与云天化集团之间的同业竞争，公司拟通过协议转让的方式收购云
天化集团持有的青海云天化 98.5067%股权。股权收购以 2023 年 2 月
28 日为评估基准日的评估价值为定价依据，拟收购股权评估价格为159,715.80 万元（以经有权的评估备案机构备案为准），评估增值81,355.43 万元，增值率 103.82%。本次收购青海云天化股权使用公司
自有资金，不涉及募集资金。公司与云天化集团于 2023 年 3 月 14 日
签订了《股权转让协议》。收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。
2023 年 3 月 14 日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审
议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项尚须提交公司股东大会审议，股权评估价值须经有权的评估备案机构备案。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生 3 次，金额为 12.5 亿元（不含本次）。分别为：2022 年 3 月 31
日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币 5 亿元人民币连带责任担保（公司公
告：临 2022-038 号）；2022 年 11 月 16 日，公司与控股股东云天化集
团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购公司 2022 年度向特
定对象发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含本数）
（公司公告：临 2022-131 号），2023 年 3 月 9 日，公司与控股股东云
天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》 （公司公告：临2023-020号）。以上交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
云天化集团持有公司 38.11%股权，为公司控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4,497,063,878 元
成立日期：1997 年 3 月 18 日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
（三）控股股东及实际控制人情况
1. 云天化集团的股权结构
截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
云南省国资委 64.80%
昆明和泽投资中心（有限合伙） 10.51%
云南省能源投资集团有限公司 8.97%
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8.51%
云南省财政厅 7.20%
合计 100.00%
（四）云天化集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 10,455,934.70 9,393,748.00
负债合计 7,703,533.20 7,285,793.50
所有者权益合计 2,752,401.50 2,107,954.50
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 7,177,705.32 8,201,422.52
利润总额 735,846.46 534,507.75
净利润 570,461.82 444,633.00
注：其中 2021 年数据经过审计。
（五）关联股东云天化集团持有公司股份的质押及现金流情况
云天化集团共持有公司股份 699,254,292 股，其中 85,000,000 股
进行质押，质押股份占其持股总数的 12.16%。
截至 2022 年 9 月 30 日，关联股东云天化集团（除上市公司外）
未经审计的货币资金余额为 28.96 亿元，2022 年 1-9 月除上市公司外
的经营活动现金流量净额为 25.27 亿元。云天化集团生产经营正常，金融机构综合授信额度充足，现金流状况良好，不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产的事项，交易标的为云天化集团所持青海云天化 98.5067%股权。
交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（1）标的公司资产受限情况截至评估基准日，青海云天化受限资产 118,300,880.74 元，具体情况如下：
青海云天化与青海银行股份有限公司湟中支行签订抵押合同，抵
押物为房产及土地，抵押期限为 2022 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月
18 日。截至评估基准日，该抵押合同项下借款 600 万元，该借款的金额全部用于补充标的公司日常经营所需的流动资金。青海云天化对在中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司 2 亿元债务（还款日期
2023 年 9 月 28 日）提供了相关房产和土地使用权作为抵押担保，该
项资产抵押不会对本次交易产生障碍。
（2）标的公司涉诉情况：云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“金鼎嘉钦”）拖欠青海云天化 1.5 亿元款项，青海云天化向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判令被告向原告支付欠款 1.5 亿元及该款项自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的 LPR（3.7%）计算至实际付清之日止的利息；并依法判令被告承担本案的
诉讼费用。2022 年 7 月立案，2022 年 9 月作出一审判决，由被告金
鼎嘉钦于判决生效后三十日内向原告青海云天化偿还拖欠债务人民
币 1.5 亿元；并以未能偿还债务为基数，自 2022 年 7 月 19 日起，以
3.7%为年利率，由金鼎嘉钦向青海云天化支付利息，至债务全部清偿完毕为止；案件受理费 791,800 元、保全费 5,000 元由被告金鼎嘉钦负担。因对方未按一审判决执行，青海云天化已经向法院申请查封冻结金鼎嘉钦持有云南金鼎云天化物流有限责任公司的 55%股权，金鼎嘉钦持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司 55%股权评估价值163,753,811.64 元，公司应收金鼎嘉钦的债权未发生减值迹象。
3.青海云天化有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
4.交易标的基本情况
公司名称：青海云天化国际化肥有限公司
成立时间：2007 年 9 月 25 日
注册资本：271,875.90385 万元
持股比例：云天化集团持有其 98.5067%股权，青海甘河工业园开发建设有限公司持有其 1.4933%股权。
注册地址：青海省西宁市甘河工业园甘河大道 5 号、6 号
经营范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料生产；危险化学品生产等。
青海云天化现有合成氨产能 40 万吨/年，尿素产能 60 万吨/年，
高塔复合肥产能 25 万吨/年、转鼓复合肥产能 15 万吨/年以及水溶肥
产能 7 万吨/年。2022 年生产尿素产品 55 万吨，各类复合肥、水溶肥
48.3 万吨。
（二）交易标的主要财务指标
青海云天化经审计的主要财务数据如下：
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