新疆特变电工股份有限公司2000年度配股说明书
配股主承销商：广发证券有限责任公司
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断和者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：特变电工
股票代码：600089
公司名称：新疆特变电工股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币壹元
配股价格：每股人民币13.8元
配股比例：每10股配售1.875股(以本次配股前总股本为基数)
配售数量：2059.20万股
公司聘请的律师事务所：新疆天阳律师事务所
配股主承销商：广发证券有限责任公司
一、绪言
本股本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。新疆特变电工股份有限公司(以下简称本公司)于2000年1月26日召开第二届第十次董事会作出决议，并于2000年3月1日召开1999年度股东大会逐项表决通过2000年度配股方案。本次配股申请已经中国证券监督管理委员会乌鲁木齐证券监管特派员办事处以乌证监办函[2000]10号文出具了初审意见，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]47号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误 导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
注册地址：上海市浦东新区南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68807813
2、发行人：新疆特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
电话：0994-2724766-2723231-3140
传真：0994-2724766
联系人：郭俊香、焦海华
3、主承销商：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
注册地址：广州市天河北路183号大都会广场38、41、42层
联系人：马肃爽、董宇
电话：020-87555888-539
传真：020-87553583
4、发行人聘请的律师事务所：新疆天阳律师事务所
地址：新疆乌鲁木齐市东风路8层工会大厦8楼
经办律师：金山、甄振邦
电话：0991-2828604
传真：0991-2823766
5、发行人聘请的会计师事务所：新疆华西会计师事务所(原新疆会
计师事务所)
地址：新疆乌鲁木齐市明德路16号
经办注册会计师：陈军、苌焕青
电话：0991-2815074
传真：0991-2815074
6、主承销商聘请的律师事务所：国信联合律师事务所
地址：广州市体育西路189号城建大厦17楼
经办律师：陈默、刘良明
电话：020-38798129
传真：020-38799166
7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
8、副主承销商：湘财证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
注册地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
联系人：李丽、何勇
电话：0991-3841716
传真：0991-3842934
9、分销商：广东证券股份有限公司
法定代表人：钟伟华
注册地址：广东省广州市东风东路703号
联系人：魏素华
电话：020-87761319
传真：020-87789051
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据(合并后)如下：
项目 1999年度
主营业务收入(元) 633943344.50
利润总额(元) 96948584.81
净利润(元) 89784735.27
总资产(元) 1266590587.00
股东权益(元) 519106802.62
总股本(元) 149311360.00
本公司提醒投资者详细阅读本公司1999年度报告，本公司1999年年度报告摘要刊登在2000年1月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
根据国家和证券监督管理部门有关配股政策的规定，本公司董事会对照以下条件，进行了检查，本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件，具体说明如下：
1、本公司自1993年定向募集设立及1997年公司股票上市以来，在人员、资产、财务方面与控股股东昌吉市特种变压器厂严格分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本次公司章程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定。
3、本次配股募集资金主要用于公司主营业务的技术改造和扩大现有生产规模，从而提高公司出口创汇能力和满足西部经济发展对电力建设的需求，本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司1998年9月配股发行的股份已经募足，根据新疆华西会计师事务所出具的华会所审字[2000]038号前次募集资金使用情况专项报告，前次配股募集资金已按计划使用完毕，使用交易良好，距本次配股时间间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)以上。
5、本公司股票上市后经历了两个完整的会计年度(1998、1999年)，上市后的所经历的两个完整会计年度的净资产收益率为10.88％、17.30％(调整后)，均高于10％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。新疆华西会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本公司拟以1998年末股本总额149311360股为基数，按30％的比例配售，符合中国证监会的规定。
10、本公司上市后严格按照国家和证券监管管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司近三年没有重大违法、法规行为。
12、本公司1998年配股募集资金已严格按照《配股说明书》所披露的项目使用，符合有关规定。
13、本公司股东大会的通知，召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司本次配股申报材料内容真实、准确、完整，董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述。
15、本公司拟定的配股价格为13.8元，高于本公司1999年末每股净资产3.41元。
16、本公司没有以资产为本公司股东或个人债务提供担保。
17、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用、或有重大关联交易，明显损害公司和股东利益的行为。
五、法律意见
新疆天阳律师事务所出具《关于新疆特变电工股份有限公司2000年度配股的法律意见书》中的结论意见：
新疆特变电工股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待核条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
本公司经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]109号文批准，于1998年9月向全体股东配售11639600股普通股，每股面值1.00元，配股价为每股12.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金为13570万元(全部为货币资金)，募集资金已于1998年9月28日到位，由新疆会计师事务所出具了新会所验字(1998)047号验资报告予以验证。
(二)、前次募集资金的使用情况
募集资金用于以下项目：
1、线缆技术改造项目
本项目共投入资金12024万元，其中固定资产投资10024万元，投入流动资金2000万元，截止1999年12月31日该项目主体工程已完成全部投资，1999年度共实现利润1204.38元。
2、投资设立德阳电缆股份有限公司
投资1530万元设立德阳电缆股份有限公司1998年已经完成，该公司1998年实现利润705万元，1999年度实现利润1060万元。
前次募集资金使用进度情况(截止1999年12月31日) 单位：万元
项目名称 计划募集 实际募集 项目进度
资金投资额 资金投资额
1、线缆技术改造 12090 12024 98％
2、投资设立德阳电 1530 1530 100％
缆股份有限公司
(三)、新疆华西会计师事务所(原新疆会计师事务所)对本公司前次募集资金运用所出具的专项报告(华会所审字[2000]038号)结论：
经审核，我们认为贵公司董事会提供的有关材料及贵公司在历次信息披露中，对前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明与实际使用情况相符。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
每股配售价格：每股人民币13.8元
2、配股比例：以1998年12月31日总股本149311360股为基数，每10股配售3股，若以本次配股股权登记日前总股本238898176股为基数计算，则配售比例为每10股配售1.875股
3、配股数量：可配股份总数为44793408股，其中发起法人股东可配18493248股，承诺放弃18493248股；募集法人股股东可配5708160股，承诺放弃5708160股；内部职工股股东可配1872000股；社会流通股股东可配18720000股；预计本次共可配售2059.20万股
4、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股完成后，预计募集资金总额为28417万元(全部为货币资金)。估计发行费用总额为970万元，其中包括承销费710万元，中介机构费用110万元，其他费用150万元。
5、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：2000年6月7日
除权基准日：2000年6月8日
