国金证券股份有限公司
关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组
2023 年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的
核查意见及致歉声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”或“上市公司”）重大资产购买之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关文件要求，对该次重组关于江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”或“标的公司”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
本次交易经各方协商一致，王飞同意向上市公司、杭州新盾保装备有限公司对千平机械在 2021 年、2022 年、2023 年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，分别不低于 6,500.00 万元、7,000.00 万元、7,500.00 万元。
本次交易完成后，博信股份应当分别在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
结束后 4 个月内对千平机械累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异情况进行审查，并由具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。各方同意，当期累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异根据会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。
二、交易对方的利润补偿方式
（一）业绩补偿
在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺
盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）
以上公式运用中，应遵循：①前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；②补偿金额不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且王飞应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由王飞以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲；③以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即 9,800.00 万元。
（二）减值测试与补偿安排
业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。
标的公司期末减值额为本次收购千平机械 100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）业绩补偿及资产减值补偿上限
业绩补偿及资产减值补偿金额合计不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且王飞应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由王飞以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。
（四）补偿的执行程序及时间期限
若发生约定的触发补偿的情形，在《业绩承诺实现情况专项审核报告》或《资产减值报告》出具后 15 个工作日内，王飞将应补偿的现金直接支付给上市公司。
（五）违约责任
如王飞不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如果王飞未能在本协议约定的期限内足额给予上市公司补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，王飞应当按逾期未支付补偿之金额的万分之五以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至王飞实际全额支付补偿金额为止。
三、业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第 010934 号），千平机械业绩承诺期内业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺数 6,500.00 7,000.00 7,500.00
扣除非经常性损益前的归属母公司所有 7,219.72 4,436.55 -14,802.18
者的净利润
扣除非经常性损益后的归属母公司所有 6,970.02 3,789.51 -15,183.12
者的净利润
业绩承诺完成实际数 6,970.02 3,789.51 -15,183.12
差异额 470.02 -3,210.49 -22,683.12
完成率 107.23% 54.14% -202.44%
四、未实现业绩承诺的原因
2023 年度，千平机械受宏观经济形势及行业环境影响，部分经营租赁设备转场空置时间增加，出租率下降；同时由于竞争加剧，订单平均月租金较上年也
有一定程度下降。出租率及平均租金的下降，导致千平机械 2023 年度设备租赁业务收入同比下降，而在对应成本中占较大比例的设备折旧、操作人员薪酬、设备运输费等变化不大，因此租赁业务收入的下降直接影响其净利润；同时因经营情况不及预期导致长期资产减值等因素影响，综上使得千平机械 2023 年度未能完成业绩承诺。
五、承诺期届满减值测试情况
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西千平机械有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60017），于评估基准日（2023 年 12 月 31日），千平机械全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 26,544.79 万元，评估价值 19,600.00 万
元，评估价值较账面价值评估减值 6,944.79 万元，减值率为 26.16%。
根据上市公司编制的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承
诺期届满标的资产减值测试报告》，将 2023 年 12 月 31 日千平机械 100%股权
的评估值与重大资产重组时千平机械 100%股权的作价金额进行比较，并扣除业绩承诺期限内千平机械增资、减资、接受赠与以及利润分配等项目（以下简称“调整项目”）的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下：
单位：万元
项目 金额
2023 年 12 月 31 日千平机械 100%股权评估价值（A） 19,600.00
业绩承诺期内调整项目的影响（B） 15,150.00
调整后股权评估价值（C=A-B） 4,450.00
收购时千平机械 100%股权的作价金额 33,771.57
测试结论 减值 29,321.57
注：千平机械于 2021 年增资 15,150.00 万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》（中兴华核字（2024）第 011039 号），博信股份管理层已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定，以及博信股份、杭州新盾保装备有限公司与千平机械原控股股东王飞签订的《关于江西千平机械有限公司之盈利承诺及补偿协议》的约定编制了减值测试报告，并在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试情况及结论。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与相关高管人员进行交流，查阅相关协议、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第 010934 号）、《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》（中兴华核字（2024）第 011039 号）以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西千平机械有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60017），对上述业绩承诺的实现情况以及承诺期届满减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：千平机械 2023 年度实际盈利额以及承诺期内累计实际盈利额均未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的承诺盈利额；业绩承诺期届满后，千平机械 100%股权评估价值对比本次交易时千平机械 100%股权的作价发生减值。业绩补偿义务人应根据《盈利承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
七、致歉声明
本独立财务顾问对本次交易的标的公司未能实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致款。本独立财务顾问将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问将持续关注本次交易业绩补偿的后续实施情况，在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组 2023 年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
项目主办人：
杨济麟 黄世瑾
国金证券股份有限公司
2024 年 月 日
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