证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-091
东风电子科技股份有限公司
关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东风汽车零部件（集
团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署《委托管理协议》，约定零部件集团将东风汽车底盘系统有限公司 100%股权、东风汽车紧固件有限公司 100%股权、东风精密铸造有限公司 50%股权、东风科技（武汉）有限公司 100%股权、苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司 50%股权、东风设备制造有限公司 100%股权、东风模具冲压技术有限公司 50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使（以下简称“本次托管”、“本次交易”），托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的 0.7%。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
2、本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，与本次交易有利害关系 的关联股东将回避表决。
4、本事项已经公司独立董事专门会议、第八届董事会 2023 年第十次临时
会议和第八届监事会 2023 年第八次会议审议通过。审议该议案时，关联董事回 避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，与本次交易有利害
关系的关联股东将回避表决。
一、本次交易概述
为更好地支撑公司系统化发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，公司与零部件集团签署《委托管理协议》，约定零部件集团将其所持有的东风汽车底盘系统有限公司 100%股权、东风汽车紧固件有限公司 100%股权、东风精密铸造有限公司 50%股权、东风科技（武汉）有限公司 100%股权、苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司 50%股权、东风设备制造有限公司 100%股权、东风模具冲压技术有限公司 50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的 0.7%。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开了独立董事专门会议，于 2023 年 11 月 13 日
召开了第八届董事会 2023 年第十次临时会议和第八届监事会 2023 年第八次会议，审议通过了《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，同意公司与零部件集团签署《委托管理协议》。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对手方（委托方）的基本信息
本次托管的委托方为零部件集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：蔡士龙
成立时间：2009 年 12 月 29 日
注册资本：393,111.245 万元人民币
注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东风汽车有限公司持股 99.90%，深圳市东风南方实业集团有限
公司持股 0.10%。
零部件集团合并口径的主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经
审计），总资产为 1,854,937.15 万元，净资产为 781,435.62 万元；2023 年 1-9 月
实现营业收入 855,585.42 万元，净利润-11,320.07 万元。
是否为失信被执行人员：否
三、委托管理标的的基本情况
本次托管的标的资产包括：零部件集团所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司 100%股权、东风精密铸造有限公司 50%股权、东风科技（武汉）有限公司 100%股权、苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司 50%股权、东风设备制造有限公司 100%股权、东风模具冲压技术有限公司 50%股权的部分股东权利；以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权。相关主体的基本情况如下：
（一）东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“东风底盘”）
1、东风底盘基本信息
公司名称 东风汽车底盘系统有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914203001787847975
法定代表人 叶征吾
成立日期 1996-12-20
注册资本 82,874.9 万元人民币
注册地址 湖北省十堰市广东路 2 号
开发、设计汽车底盘系统、行驶系统（悬架系统、车轮总成）、转
经营范围 向系统、传动系（传动轴系统）及相关的控制系统、电气系统和管
路系统；制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、
传动轴系统、汽车管路及其他汽车零部件、冲压件和相关设备、模
具、工装、机电产品；进行相关行业的科技咨询与技术服务；货物
或技术进出口；设备及物业出租。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
2、产权控制关系
东风底盘控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 东风汽车零部件（集团）有限公司 100.00
3、主要财务数据
东风底盘主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产
为 226,097.52 万元，净资产为 11,010.60 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入
149,893.67 万元，净利润-4,782.05 万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（二）东风汽车紧固件有限公司（以下简称“东风紧固件”）
1、东风紧固件基本信息
公司名称 东风汽车紧固件有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420300178785423P
法定代表人 叶征吾
成立日期 1997-05-21
注册资本 38,600 万元人民币
注册地址 湖北省十堰市大岭路 40 号
汽车、机械设备用紧固件、管接件、各种弹簧和销轴专用件、异形
件及汽车生产用工装模具、设备的开发、设计、制造、销售；普通
经营范围 货运；货物或技术进出口（不含应取得许可经营的商品及国家禁止
或者限制进出口的货物）（不含国家禁止或者限制进出口的技术）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、产权控制关系
东风紧固件控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 东风汽车零部件（集团）有限公司 100.00
3、主要财务数据
东风紧固件主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资
产为 68,309.71 万元，净资产为 4,106.87 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入
29,586.11 万元，净利润-2,722.94 万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（三）东风精密铸造有限公司（以下简称“东风精铸”）
1、东风精铸基本信息
公司名称 东风精密铸造有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9142030070684247XL
法定代表人 叶征吾
成立日期 2001-05-16
注册资本 7,000 万元人民币
注册地址 合肥巢湖经济开发区兴业大道南、卞山路西
精密铸造件、有色合金铸造件、锻造件及装备的开发、设计及制造
销售；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；不动产租
经营范围 赁；劳务输出；培训服务；精密铸造件、有色合金铸造件、锻造件
产品检测及验证服务；物流运输。（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）
2、产权控制关系
东风精铸控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 东风汽车零部件（集团）有限公司 50.00
2 湖北和鼎精铸投资股份有限公司 50.00
3、主要财务数据
东风精铸主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产
为 37,863
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