证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临 2025-062
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日在公
司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。上述事项尚需提交股东大会审议。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再担任公司监事职位。在取消监事会事项之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据上述相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容说明如下：（1）根据相关政策法规的要求，对章程中涉及监事、监事会相关内容进行删减，并增加相关条款，规定由审计委员会承接监事会职能。（2）对章程中“股东大会”的表述统一修订为“股
东会”。（3）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中的内
容，调整现有章程中的部分表述。
本次《公司章程》修订内容具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
1 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 662,572,861 元。 第六条 公司注册资本为人民币 662,572,861 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额
2 额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注 变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本
册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事 决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更
资本的变更登记手续。 登记手续。
第八条 首席执行官为公司的法定代表人。
担任法定代表人的首席执行官辞任的，视为同时辞去
3 第八条 首席执行官为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
4 新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
5 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
6 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、首席执
司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员， 行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 可以起诉股东、董事、首席执行官和其他高级管理人
事、首席执行官和其他高级管理人员。 员。
7 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首
序号 修订前条款 修订后条款
司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
8 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同
当支付相同价额。 价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司，
经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1994)361 号
第十九条 公司发起人为江苏省宜兴市绢麻纺织 文批复，由江苏省宜兴市绢麻纺织印染实业总公司、
印染实业总公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司和宜兴市太华
公司和宜兴市太华服装厂，除江苏省丝绸进出口集 服装厂发起组建，除江苏省丝绸进出口集团股份有限
10 团股份有限公司以货币出资外，其余发起人均以非 公司以货币出资外，其余发起人均以非货币资产出
货币资产出资；上述发起人的出资时间为 1994 年 6 资；上述发起人的出资时间为 1994 年 6 月 28 日。1997
月 28 日。 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会
公开发行人民币普通股 3,500 万股，共募集资金
19,355 万元人民币，股票名称为“鼎球实业”，股票代
码为“600078”。
11 第二十条 公司股份总数为 662,572,861 股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为662,572,861股，
普通股。 均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
12 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
助。 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
