河南银鸽实业投资股份有限公司第三届董事会2001年度第二次临时会议决议公告
2001年2月26日下午，公司第三届董事会2001年第二次临时会议在郑州市润华商务花园A座7层东会议室召开，全体九名董事六人参加了会议，其余三名董事委托其它到会董事代为行使表决权，两名监事和总审计师列席了会议，会议由董事长韩国忠先生主持。会议经研究以五票同意，四票反对形成如下决议：
同意将公司控股子公司漯河银鸽郑州纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）整体变更为河南安捷数码印务股份有限公司（暂定名）的方案。现将有关事宜公告如下：
一、纸业公司成立于1998年9月，主营业务为纸的深加工及经营和彩色图表的印刷，注册资本800万元，本公司持有90%的股份，李业勤持有10%的股份。截止2000年12月31日，纸业公司经审计的总资产34773110.67元，净资产8672116.38元，负债26437052.48元，其中对本公司负债24803107.86元。2000年度实现主营业务收入8160976.83元，主营业务利润887224.72万元。
二、方案共分三部分。
第一，纸业公司现有股东本公司和李业勤分别将其所持纸业公司股份320万元和80万元转让于河南科威防伪技术有限公司（以下简称科威公司），使纸业公司的股权结构变为本公司400万元，占50%；科威公司400万元，占50%。转让价格参照纸业公司经评估后的净资产值计算。
第二，纸业公司再溢价方式增加注册资本1200万元人民币，价格参照纸业公司经评估后的净资产值计算，全部由新股东现金出资，其中：北京中得帮投资管理有限公司出资收购纸业公司500万元的注册资本，上海康南投资管理有限公司出资收购纸业公司500万元的注册资本，科威公司再出资收购纸业100万元的注册资本，河南建业投资管理有限公司出资收购纸业公司100万元的注册资本。
改制后由于本公司放弃了绝对控股的位置，各股东同意增资后的纸业公司将增资募集的全部资金用于偿还对本公司的负债，余额部分再由增资后的纸业公司与本公司签署还款协议，在3年内还清，并按照不低于10%的年利率支付利息。
第三，增资后的纸业公司运行一段时间后进行审计和评估，各法人股东以评估后的净资产共同发起设立河南安捷数码印务股份有限公司（以下简称安捷数码），将有限公司整体改制为股份有限公司。安捷数码似彩期权管理体制，作为期权最初来源，新股东承诺在所认购股份中拿出3%-5%进行分配。
安捷数码的股本拟定为2000万元（以评估净资产为准），其股东构成如下：
北京中科帮投资管理有限公司500万元，占25%；
河南科威防伪技术有限公司500万元，占25%；
上海康南投资管理有限公司500万元，占25%；
河南银鸽实业投资股份有限公司400万元，占20%；
河南建业投资管理有限公司100万元，占5%。
上述股本结构未考虑评估增减值因素，未来股份公司的股本结构以评估结果和纸业公司改制过程中实际出资为准。
三、上述参与纸业公司本次改制各方的出资行为和出资数额均为初步意向，尚未签署协议，纸业公司的资产评估工作也尚未在进行之中，因此，在纸业公司改制的实际操作过程中，参与改制的股东及各股东的出资额和改制步骤均有可能出现变化，改制结果如何，本公司将及时予以披露。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2001年2月20日
