河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
关于深圳市鳌迎投资管理有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司：河南银鸽实业投资股份有限公司
上市公司住所：河南省漯河市召陵区人民东路6号
上市地：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
董事会报告签署日：二零一七年三月二十三日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：河南银鸽实业投资股份有限公司
上市公司办公地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦
联系人：谭洪涛 姚华
联系电话：0395-5615539
收购人：深圳市鳌迎投资管理有限公司
收购人办公地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F
联系人：钟龙日 刘颖
联系电话：0755-88309062
独立财务顾问名称：中原证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发
金融大厦19楼
联系人：刘建森 王爽
联系电话：0371-65585093
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民在审议本次要约收购相关事项时已予以回避。
释义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、银鸽投资指 河南银鸽实业投资股份有限公司
收购人、鳌迎投资 指 深圳市鳌迎投资管理有限公司
《中原证券股份有限公司关于深圳市鳌迎投资管理有限
独立财务顾问报告 指 公司要约收购河南银鸽实业投资股份有限公司之独立财
务顾问报告》
要约收购报告书 指 《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次要约收购、本次收购指 收购人以要约价格向除银鸽集团以外的银鸽投资所有股
东进行的全面要约收购
本次股权转让 指 河南能源化工集团有限公司向深圳市鳌迎投资管理有限
公司转让其持有的漯河银鸽实业集团有限公司100%股权
《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有
股权转让协议 指 限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股
权转让协议》
合伙协议 指 《深圳中商华融投资咨询（有限合伙）合伙协议》
银鸽集团 指 漯河银鸽实业集团有限公司
河南能源集团 指 河南能源化工集团有限公司
中商华融 指 深圳中商华融投资咨询（有限合伙）
中商基金 指 中商联合财富投资基金（北京）有限公司
信隆达资管 指 深圳市信隆达资产管理有限公司
北方国际 指 北方国际信托股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 序言
2016年5月24日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划
重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于2016年5月24日开盘前向
上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自2016年5月25日起停牌。
2016年6月7日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能
源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团100%的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。
2016年9月27日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，
河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团100%的国有
股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于2016年9月27日公开发布《国
有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26号）。
2016年10月21日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南
中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团100%股权。
2016年10月24日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍
银鸽集团100%股权的相关申请文件。
2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方，
并签署《拍卖成交确认书》，2016年11月9日，鳌迎投资与河南能源集团签署
了《股权转让协议》。
2016年11月9日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团
有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
2016年11月30日，河南省国资委签发《河南省政府国资委关于河南能源
化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权暨间接转让上市公司股
份的请示》（豫国资文[2016]88号），拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权
转让方案报请河南省人民政府批准。
2017年1月11日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河南能源化
工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权暨间接转让上市公司股份
的批复》（豫政文[2017]6号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017年3月4日，国务院国资委签发《关于河南银鸽实业投资股份有限公
司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130号），同意银鸽集团股权转让
方案。
2017年3月15日，银鸽集团已在河南省漯河市工商行政管理局完成上述股
权的工商变更登记手续。
中原证券接受银鸽投资董事会委托，担任鳌迎投资本次要约收购的被收购人银鸽投资的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号
公司办公地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦
联系人：谭洪涛 姚华
联系方式：0395-5615539
（三）公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主要从事包装纸、生活纸、文化纸、特种纸的生产及销售。其中包装纸主要包括“绿原”、“白云”系列环保牛卡纸，可用于生产箱纸板，是生产纸箱的主要原材料；生活纸主要包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类卫生擦拭用纸；特种纸主要包括离型原纸、格拉辛原纸、无碳复写原纸、无碳复写纸、食品包装纸等。
2、最近三年的发展情况
经过多年发展，公司主要产品包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行业前列，是中西部地区规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、西北等主要省市，产品广泛使用于包装箱领域；生活用纸采用国际先进的整机设备抄造，行业领先，品质优良。
但是，最近几年，纸产品市场需求依然低迷，造纸行业产能过剩局面仍然没有根本改变，产品价格竞争激烈，主营产品售价降低，原料成本居高不下，主营业务盈利能力持续下滑，上市公司生产经营面临严峻的形势和挑战。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据银鸽投资2013年-2015年审计报告及2016年1-9月财务报表（未经审
计），银鸽投资简要财务数据如下：
单位：万元
项目
