证券简称：厦门象屿 证券代码：600057
厦门象屿股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
二零二五年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文，以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文，以下简称“《171 号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“本公司”“公司”）、《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予 17,287.60 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 280,699.5283 万股的 6.16%，无预留授予权益。
截至本激励计划草案公告日，2020 年股权激励计划尚在有效期内，2020 年股权激励计划中首次授予限制性股票 1,998.7518 万股、预留授予限制性股票
151.4700 万股，其中已回购注销 947.9052 万股，尚有 1,202.3166 万股在有效期
内。首次授予股票期权 3,980.0000 万份、预留授予股票期权 282.6400 万份，其
中已注销 2,240.0980 万份，尚有 2,022.5420 万股在有效期内。2022 年限制性股
票激励计划尚在有效期内，2022 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票9,687.8380 万股、预留授予限制性股票 600.7100 万股，其中已回购注销 3,547.1774
万股，尚有 6,741.3706 万股在有效期内。2020 年股权激励计划及 2022 年限制性
股票激励计划尚有合计 9,966.2292 万份/万股权益在有效期内。本次拟授予限制性股票 17,287.60 万股，2020 年股权激励计划、2022 年限制性股票激励计划和2025 年限制性股票激励计划有效期内合计权益 27,253.8292 万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 280,699.5283 万股的 9.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
六、本计划拟授予激励对象不超过 991 人，本激励计划拟定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划限制性股票授予价格为 2.96 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票，在 2025-2027 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。以公司 2024 年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核；同时，对各考核年度的净资产收益率（B）和主营业务收入占营业收入比例（C）进行考核，并在净利润增长率（A）大于 0 的前提下，根据考核指标完成情况确定公司层面解除限售比例（X）。
公司层面各考核指标目标如下：
第一个解除限售 第二个解除限售 第三个解除限售
业绩考核指标 期 期 期
（考核年度 2025 （考核年度 2026 （考核年度 2027
年） 年） 年）
以 2024 年为基 目标值 15% 30% 50%
数， （A1）
净利润增长率 触发值 6% 12% 20%
（A） （A0）
净资产收益率 8.50% 9.00% 9.50%
（B） 目标值 B1
且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平
主营业务收入
占营业收入比 目标值 C1 95% 95% 95%
例（C）
前提约束 以 2024 年为基数，各考核年度净利润增长率（A）大于
0 的前提下，才可解除考核年度对应的限制性股票
注：1、上述“净利润增长率”指公司净利润（未扣除少数股东损益）的增长率；“净资产收益率”指加权平均净资产，不包含永续债。上述财务指标均以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，剔除其对净资产收益率的影响。
为相似的 A 股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
4、在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），董事会可以根据股东大会授权决定是否对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。
5、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。
各指标达成系数如下：
业绩考核指标 指标达成系数 公司层面解除限售比例
A≥A1,则 X=1；
净利润增长率（A） A0≤A
【权重为 40%】 中当 A=A0，X=0.4；
0
P=X*40%+Y*40%+Z*20%；
净资产收益率（B） B≥B1,则 Y=1；
【权重为 40%】 若 A≤0，P=0。
B
主营业务收入占营业收
C≥C1,则 Z=1；
入比例（C）
C
【权重为 20%】
十、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十二、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十三、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
十四、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。
十五、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义...... 8
第二章 实施本计划的目的...... 9
第三章 本计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配 ...... 13
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 18
