Articles of Association
（2025 年 12 月修订）
黄山旅游发展股份有限公司
目 录
第一章 总则...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份...... - 4 -
第一节 股份发行......- 4 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第三节 股份转让......- 6 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东的一般规定......- 7 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 9 -
第三节 股东会的一般规定......- 10 -
第四节 股东会的召集......- 12 -
第五节 股东会的提案与通知......- 13 -
第六节 股东会的召开......- 14 -
第七节 股东会的表决和决议......- 17 -
第五章 董事和董事会......- 20 -
第一节 董事的一般规定......- 20 -
第二节 董事会......- 23 -
第三节 独立董事......- 26 -
第四节 董事会专门委员会......- 28 -
第六章 高级管理人员......- 30 -
第七章 党建工作......- 31 -
第一节 党组织的机构设置......- 31 -
第二节 公司党委职权......- 32 -
第三节 公司纪委职权......- 33 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 33 -
第一节 财务会计制度......- 33 -
第二节 内部审计......- 36 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 37 -
第九章 通知和公告......- 37 -
第一节 通 知......- 37 -
第二节 公 告......- 38 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 38 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 38 -
第二节 解散和清算......- 39 -
第十一章 修改章程......- 41 -
第十二章 附则......- 41 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经安徽省人民政府皖政秘[1996]235 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91341000610487768C。
第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务院证券委员会证委发[1996]32 号文批准，并经
上海市证券管理办公室沪办[1996]228 号文同意，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股（B 股）80,000,000 股，1996 年 11 月 18 日公司召开创立大会，
1996 年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 股在上海证券交易所上市；公司于 1997 年 4 月 17 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发字[1997]122 号文批准，向社会公
众发行境内上市人民币普通股（A 股）40,000,000 股，其中 37,500,000 股于 1997 年 5 月 6 日
在上海证券交易所上市，向公司内部职工配售的 2,500,000 股于 1997 年 11 月 6 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：黄山旅游发展股份有限公司
公司英文全称：Huangshan Tourism Development Co.,Ltd。
第五条 公司住所：安徽省黄山市屯溪区天都大道 5 号（天都国际饭店 D 座 16-18 楼）。
邮政编码：245000。
第六条 公司注册资本为人民币 729,379,440 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：努力发展黄山旅游事业及相关业务，保证公司在商业竞争中持续成功，使全体股东获得满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；客运索道经营；酒店管理；餐饮管理；品牌管理；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；旅客票务代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；茶具销售；初级农产品收购；茶叶种植；装卸搬运；污水处理及其再生利用；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；广告发布；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；营业性演出；住宿服务；餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；洗浴服务；足浴服务；茶叶制品生产；房地产开发经营；互联网信息服务；网络文化经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为黄山旅游发展总公司，认购的股份数为 113,000,000 股，出资方
式为经评估的经营性净资产折股，公司设立时发行的股份总数为 193,000,000 股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 729,379,440 股，公司的股本结构为：普通股
729,379,440 股，其中人民币普通股 513,300,000 股，境内上市外资股 216,079,440 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
