证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-050
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开
第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，同时《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司监事会全体成员任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对监事会全体成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：
1、为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构，结合
公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中独立董事 4
名，非独立董事 7 名（含职工代表董事 1 名）；
2、《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示；
3、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会职权，公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述；
4、因增减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整；
5、为减少制度冗余，公司拟废止原《累积投票制实施细则》，并将其融入《公司章程》中相应章节；
6、除上述修订外，其他修订情况详见附件：《公司章程》修订对照表。
本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门备案、登记的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2025 年 12 月 6 日
附件：
《公司章程》修订对照表
序 修订前条款 修订后条款
号
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
1 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党
（以下简称《党章》）、《中国共产党国 章程》《中国共产党国有企业基层组织工
有企业基层组织工作条例（试行）》（以 作条例（试行）》和其他有关规定，制定
下简称《条例》）和其他有关规定，制订 本章程。
本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件 公司经安徽省人民政府皖政秘[1996]235
《关于同意设立黄山旅游发展股份有限 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份
2 公司的批复》批准，以募集方式设立，在 有限公司的批复》批准，以募集方式设立，
安徽省市场监督管理局注册登记，取得营 在安徽省市场监督管理局注册登记，取得
业执照，公司统一社会信用代码为： 营业执照，公司统一社会信用代码为：
91341000610487768C。 91341000610487768C。
第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务
院证券委员会证委发（1996）32 号文批准，
并经上海市证券管理办公室沪办（1996）
228 号文同意，首次向境外投资人发行境
内上市外资股（B 股）80,000,000 股，199 第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务
6 年 11 月 18 日公司召开创立大会，1996 院证券委员会证委发[1996]32 号文批准，
年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 股在上 并 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 办
海证券交易所上市；公司于 1997 年 4 月 1 [1996]228 号文同意，首次向境外投资人发
7 日首次向社会公众发行境内上市人民币 行的以外币认购并且在境内上市的境内
普通股（A 股）40,000,000 股，其中 37,5 上市外资股（B 股）80,000,000 股，1996
00,000 股于 1997 年 5 月 6 日在上海证券 年 11 月 18 日公司召开创立大会，1996 年
3 交易所上市，向公司内部职工配售的 2,50 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 股在上海
0,000 股于 1997 年 11 月 6 日在上海证券 证券交易所上市；公司于 1997 年 4 月 17
交易所上市。公司于 1999 年 10 月 15 日 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
经股东大会决议，以资本公积按每 10 股 中国证监会）证监发字[1997]122 号文批
转增 3 股的比例转增 6,990 万股。 准，向社会公众发行境内上市人民币普通
公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决 股（A 股）40,000,000 股，其中 37,500,000
议，以资本公积按每 10 股转增 5 股的比 股于1997年5月6日在上海证券交易所上
例转增 15,145 万股。 市，向公司内部职工配售的 2,500,000 股于
公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督 1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
管理委员会（以下简称中国证监会）《关
于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监发行字[2007]
178 号）核准，非公开发行 A 股 1,700 万
股，于 2008 年 8 月 4 日上市流通。
公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证监会《关
于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监许可[2015]99
4 号）核准，非公开发行 A 股 2,685 万股，
于 2016 年 8 月 11 日上市流通。
公司于2016年5月26日经股东大会决议，
以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转
增 24,910 万股。
公司于 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 2 月 1
日回购 B 股 17,920,560 股，并于 2019 年 2
月 13 日注销。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
5 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
6 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
股东与股东之间权利义务关系的具有法 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
7 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 可以起诉股东、董事和高
