证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-063
中航直升机股份有限公司
关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份
全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）于 2024 年 12 月 25 日与中国
航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）签订《关于中航直升
机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向
中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次交易”）；
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
本次交易为同一控制下的股权调整，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，未触及要约收购；
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海
证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理协议转让股份的过户登记手续；
2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公
司向中航科工发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以
下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空
工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份购买其持有的昌飞
集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。2024 年 3 月，
昌飞集团及哈飞集团已办理完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。
2024 年 7 月，公司完成募集配套资金的发行及新增股份上市（以下简称“前
次重组”）。除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同一
关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额
未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
一、关联交易概述
2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司 19,186,952 股股份，形成交叉持
股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于 2024 年 12 月 25 日与中航科工签订《股
份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部 19,186,952 股股份。
本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第五次会议，以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨回避表决。公司于
2024 年 12 月 25 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续。
除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同一关联人进
行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
成立日期 2003 年 4 月 30 日
注册地 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
法定代表人 闫灵喜
注册资本 7,972,854,242 元人民币
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、
变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（（ 不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；
经营范围 上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营
管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（（ 国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控股股东 航空工业集团
（二）主要财务数据
单位：元人民币
项目 2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
资产总额 185,627,351,171 185,018,195,632
净资产 89,779,255,755 88,055,802,206
营业收入 33,617,168,702 84,724,890,637
净利润 3,390,465,393 6,688,581,303
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计，数据来源为中
航科工 2023 年年报及 2024 年半年报。
（三）关联关系
中航科工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航科工是本公司的关联法人。
（四）资信状况
中航科工依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为中直股份 2.34%股权，中直股份基本情况如下：
企业名称 中航直升机股份有限公司
统一社会信用代码 912301997028500774
成立日期 1999 年 7 月 30 日
注册地 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 7 层
法定代表人 闫灵喜
注册资本 819,893,213 元人民币
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术
经营范围 开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（（ 国家
规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执
行）。
控股股东 中航科工
（二）主要财务指标
单位：元人民币
项目 2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
资产总额 52,698,474,403.55 27,795,298,157.86
净资产 16,295,397,303.72 10,216,618,659.74
营业收入 17,300,237,939.89 23,329,929,466.11
净利润 349,442,010.06 347,001,744.69
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计，数据来源为中
直股份 2023 年年报及 2024 年三季度报告。
（三）权属情况
哈飞集团持有的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价情况
本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
其中，“提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为39.76 元，高于公司最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，标的股份的拟转让价格确定为人民币 39.76 元/股，交易总价款为人民币 762,873,211.52 元。
五、股份转让协议的主要内容和履约安排
（一）股份转让协议主要条款
1、交易双方
甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司
2、转让方持股数量、拟转让股份数量
（1）转让方作为国有股东持有中直股份共计 19,186,952 股流通 A 股，占中
直股份股份总数的 2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的
