证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-24
哈飞航空工业股份有限公司
五届董事会第七次会议
决 议 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示：
1. 本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资
金，具体为公司以发行股份的方式向中航直升机有限责任公司（以下
简称“中航直升机”）购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司
（以下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公
司（以下简称“惠阳公司”）100%股权和天津直升机有限责任公司（以
下简称“天津公司”）100%股权；向中国航空科技工业股份有限公司
（以下简称“中航科工”）购买其持有的江西昌河航空工业有限公司
（以下简称“昌河航空”）100%股权；向哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司（以下简称“哈飞集团”）购买其持有与直升机零部件生产相
关的资产（以下简称“拟注入资产”）；同时另向不超过 10 名投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
2. 公司已于 2012 年 5 月 25 日召开五届董事会第六次会议，
审议了关于本次重大资产重组预案等议案。本次重大资产重组尚需经
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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3. 为能准确理解本次重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公
司于 2012 年 7 月 12 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《哈
飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书摘要》、刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》全文及相关中介机构的专业意见。
公司于 2012 年 7 月 10 日 9 时在杭州召开哈飞航空工业股份有限
公司五届董事会第七次会议。会议应出席董事十二人，实到董事八人，
分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、崔学文、陈丽京、
王玉伟，其中聂小铭授权郭殿满代为行使表决权，张继超、王义授权
曹子清代为行使表决权，肖殿发授权王玉伟代为行使表决权。到会董
事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公
司章程》的要求。会议由董事长郭殿满先生主持，公司监事及高级管
理人员列席了会议。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部
件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；向中航科工
购买其持有的昌河航空 100%股权；向哈飞集团购买其持有的拟注入
资产；同时另向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
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中航科工为公司控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司之控
股股东，中航直升机为公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下
简称“中航工业集团”）之控股子公司，哈飞集团为中航直升机之控
股子公司，上述发行对象均为公司关联方，本次发行股份购买资产构
成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部
件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；向中航科工
购买其持有的昌河航空 100%股权；向哈飞集团购买其持有的拟注入
资产；同时另向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过总交易金额的 25%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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2.本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞
零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集
团拟注入资产。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格
北京中锋资产评估有限责任公司对昌河航空 100%股权、昌飞零
部件 100%股权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权及哈飞集团
拟注入资产分别进行评估并出具了《资产评估报告书》。
截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），标的资产的评估值合计
为 329,343.72 万元，其中，昌河航空 100%股权的评估值为 64,082.00
万元，昌飞零部件 100%股权评估值为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%
股权评估值为 17,840.96 万元，天津公司 100%股权的评估值为
80,016.04 万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为 81,095.42 万元。
交易各方确定标的资产的交易价格为 329,343.72 万元，其中，
昌河航空 100%股权的作价为 64,082.00 万元，昌飞零部件 100%股权
的作价为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的作价为 17,840.96
万元，天津公司 100%股权作价为 80,016.04 万元，哈飞集团拟注入
资产的作价为 81,095.42 万元。
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以上评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）核准或备案。标的资产最终的交易价格将以国务
院国资委核准或备案的评估结果确定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.本次股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
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1)发行股份购买资产的发行对象：中航直升机、中航科工、哈飞
集团；
2)募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募
集配套资金的发行对象不超过 10 名。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参加募集配
套资金的发行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事
一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的
利益，表决程序合法有效。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7.发行价格与定价依据
1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为公司五届董事会
第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日）。董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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公司向中航直升机、中航科工、哈飞集团发行股份购买资产的发
行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，
即为人民币 17.13 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2)募集配套融资的发行价格与定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过 10 名投资者募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司五届董
事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日）。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价 17.13 元/股。最终发行价格将在本次非公开发
行股票募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，以竞价
方式确定。
3)发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套
资金的发行底价进行相应调整。
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由于本议案内容涉
