证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2013-041
中信证券股份有限公司
关于完成里昂证券剩余80.1%股权收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2013年7月31日，里昂证券80.1%股权转让协议（经补充协议修订）的
先决条件均已达成或获豁免，本公司全资子公司中信证券国际有限公司（以下简
称“中信证券国际”）已完成收购里昂证券剩余80.1%股权的交易，里昂证券成为
中信证券国际的全资子公司。
?因某些监管限制，本次交易标的未包括台湾业务，里昂证券80.1%股权转
让各签约方已签署补充协议，对本次交易原对价9.4168亿美元作出调整。2013年
7月31日（即交易完成日），中信证券国际已将交易原对价9.4168亿美元存入托
管账户，CASA BV于当日从托管账户获得的净对价为8.4168亿美元（根据里昂证
券80.1%股权转让协议，该8.4168亿美元交易对价可按交易完成日里昂证券的财
务状况进行后续调整）。
台湾业务的剥离不会对里昂证券的整体运营产生重大影响。
?为保留回购台湾业务的权利，中信证券国际、法国东方汇理银行、CASA BV
和里昂证券香港（指里昂证券的全资子公司——里昂证券有限公司）于2013年7
月31日签订台湾公司股权转让和售股选择权协议，授予CASA BV售股选择权、授
予里昂证券香港购股选择权，使CASA BV、里昂证券香港（或其指定的其他人）在
当地监管规定允许及其他条件获满足的情况下，以指定转让价格回售/回购台湾业
务。
一、完成80.1%股权收购
2013年7月31日，里昂证券80.1%股权转让协议（经补充协议修订）的先决
条件均已达成或获豁免，本公司全资子公司中信证券国际已完成收购里昂证券剩
余80.1%股权的交易（以下简称“收购完成”），里昂证券成为中信证券国际的全资
子公司。
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因某些监管限制，本次交易标的未包括台湾业务，因此本次交易原对价9.4168
亿美元已按本公告“三、补充协议”所述作出调整。2013年7月31日（即交易完
成日），中信证券国际已将交易原对价9.4168亿美元存入托管账户，CASA BV于当
日从托管账户获得的净对价为8.4168亿美元（根据里昂证券80.1%股权转让协议，
该8.4168亿美元交易对价可按交易完成日里昂证券的财务状况进行后续调整）。
收购完成后，里昂证券成为中信证券国际的全资子公司，除台湾业务外，里
昂证券目前所有业务（包括美国业务和日本业务）已由本公司间接拥有。本公司
将把里昂证券纳入合并报表范围。
二、台湾业务的替代安排
本次收购前，里昂证券通过里昂证券香港的分公司在台湾经营机构证券经纪
和研究业务（以下简称“台湾业务”）。因某些监管限制，于本交易最后期限日（即
2013年7月31日），在台湾开展业务的资格尚未获批准。为保留回购台湾业务的
权利，本次交易的各方作出如下安排：
（一）里昂证券香港已将台湾业务转让给台湾一家新成立的公司（以下简称
“台湾新公司”），对价为台湾新公司以其股本向里昂证券香港发行普通股（以下
简称“拆分”）。拆分事宜已于本公告发布之日前完成。
（二）2013年7月31日，中信证券国际、法国东方汇理银行、CASA BV和里
昂证券香港签订股权转让和售股选择权协议（以下简称“台湾公司股权转让和售
股选择权协议”），根据该协议，里昂证券香港拟将台湾新公司以23,854,598美元
的价格（即拆分当日台湾新公司账面净值的等值美元，将于台湾新公司转让完成
时从托管帐户向里昂证券香港支付，以下简称“台湾新公司转让价”）转让给CASA
BV（以下简称“台湾新公司转让”）。
台湾新公司转让最后期限为以下日期中的较早者：（1）2013年9月30日或
CASABV和里昂证券香港同意的日期；（2）根据监管机构要求拆分和台湾新公司完
成转让的最后期限。根据目前的工作进展，台湾新公司转让预计可于2013年8月
初完成。
台湾业务的剥离不会对里昂证券的整体运营产生重大影响。
关于售/购股选择权：
通过授予CASA BV售股选择权、授予里昂证券香港购股选择权（以下简称“售
/购股选择权”），CASA BV同意将台湾新公司回售给里昂证券香港，以使里昂证券
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香港（或其指定的其他人）在回购台湾新公司时，转让价格等于届时台湾新公司
的账面净值（以台湾新公司相关管理账目所示），且不高于15亿新台币（约等于
3.9亿港元）。
行使售/购股选择权的先决条件为：台湾新公司转让完成后两年内，台湾的相
关监管规定发生变化，允许里昂证券香港收购并持有台湾新公司50%以上的股权及
权益，且已取得转让需要的所有批准及其他条件获得满足。如CASA BV及里昂证
券香港双方协商一致，该售/购股选择权的行使期限可被额外延长一年。
如行使售/购股选择权，于售/购股选择权行使完成时，里昂证券香港和中信
证券国际将分别向CASA BV支付交易对价，其中，里昂证券香港支付的交易对价
为届时台湾新公司的账面净值且不高于15亿新台币；中信证券国际支付的交易对
价为76,145,402美元（该等金额将根据补充协议按照届时台湾新公司的净资产值
进行调整）。
如果售/购股选择权在行使期限内未能行使，CASA BV和里昂证券香港回购台
湾新公司的售/购股选择权将失效，CASA BV将关闭台湾新公司或将台湾新公司转
让至独立第三方（根据适用的监管规则有资格购买台湾新公司者）。在丧失购/售
股选择权后台湾新公司业务逐步缩减及关闭时，中信证券国际将向CASA BV支付
