中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二零二一年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票相关事项已经 2021 年
10 月 29 日召开的南方航空第九届董事会第三次会议审议通过。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团，非公开发行 H 股股票的发行对象为南龙控股。本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性全额认购。南航集团和南龙控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 450,000 万元（含
人民币 450,000 万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180,000 万元（含港币
180,000 万元），在扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。
5、本次非公开发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召
开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20 个香港
交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票
交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人
民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司 2020 年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即 5.53 港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
6、本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 803,571,428 股，发行数
量不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票
在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
7、本次非公开发行H股股票数量不超过855,028,969股（含855,028,969股），
即不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资金
总额不超过港币 180,000 万元（含港币 180,000 万元）。如公司股票在决定本次非公开发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 H 股股票数量将相应调整。
8、南航集团承诺，本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上
市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
9、南龙控股承诺，自本次非公开发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，不
上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，同意按其规定执行。
10、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。
11、南航集团认购本次非公开发行的 A 股股票、南龙控股认购本次非公开发行的 H 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
12、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
13、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。
15、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
16、本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司 指 中国南方航空股份有限公司
/发行人
南航集团/控股股东/本 指 中国南方航空集团有限公司
公司控股股东
南龙控股 指 南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的一
家全资子公司
董事会 指 中国南方航空股份有限公司董事会
股东大会 指 中国南方航空股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》 指 中国南方航空股份有限公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
A股 指 内证券交易所上市和交易、每股面值为人民
币1.00元的普通股
经中国证监会批准发行并在香港联合交易
H股 指 所有限公司上市和交易 、每股面值为人民币
1.00元的普通股
本公司以非公开发行股票的方式向南航集团
本次非公开发行、本次发 发行不超过803,571,428股A股股票和以非公开
行 指 发行股票的方式向南龙控股发行不超过
855,028,969股（含855,028,969股）H股股票的
行为
本次非公开发行A股股 本公司拟以非公开发行股票的方式向南航集
票、本次非公开发行A股 指 团发行不超过803,571,428股A股股票的行为 、本次发行A股股票
本次非公开发行H股股 本公司拟以非公开发行股票的方式向南龙控
票、本次非公开发行H股 指 股发行不超过855,028,969股（含855,028,969
、本次发行H股股票 股）H股股票的行为
本预案 指 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
深圳鹏航 指 深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 3
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 4 四、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
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