600029 沪市 南方航空

证券简称：南方航空      证券代码：600029    公告编号：临
2021-025

        中国南方航空股份有限公司

 关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易
                的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   为支持中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）发展及其北京大兴机场枢纽建设，公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）通过其控股子公司中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）以委托贷款方式，向本公司提供贷款人民币 10 亿元，贷款期限为 3 年，贷款年利率 3.85%，可提前终止全部或部分贷款。本次委托贷款无需担保。

   截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币 0 元。

   根据相关规则，本次交易已经公司第九届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。


  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2021年6月4日，经公司第九届董事会临时会议审议同意，公司与南航集团、南航财务公司签署《委托贷款合同》，南航集团通过南航财务公司将人民币 10 亿元以委托贷款方式借予公司，年利率3.85%，贷款期限为三年，可提前终止全部或部分委托贷款；授权公司签署相关委托贷款文件。

  南航集团同为本公司和南航财务公司的控股股东，南航集团符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第一款规定的关联关系情形，南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次委托贷款金额为人民币 10 亿元，占本公司最近一期经审计净资产的 1.44%。截至本公告日，除本次交易以及已经公司股东大会审议通过的与南航集团或南航财务公司之间的关联交易事项外，过去 12 个月内本公司与南航集团或南航财务公司之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）关联交易履行的审议程序

  本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第九届董事
会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。

  本公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  本公司第九届监事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，监事会认为本次关联交易已经公司第九届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，监事会同意上述交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、关联人名称：中国南方航空集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：马须伦

  注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰柒拾壹元


  住所：广东省广州市白云机场

  经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  2、关联人名称：中国南航集团财务有限公司

  企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  法定代表人：肖立新

  注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾元
  住所：广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 13A
层

  经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司

  （二）关联方主要财务数据

  截至 2020 年底，南航集团经审计的资产总额人民币 3,474.34 亿
元，净资产人民币 1,078.29 亿元。2020 年度，南航集团实现营业收
入人民币 930.51 亿元，净亏损人民币 103.36 亿元。截至 2021 年 3
月底，南航集团的资产总额人民币 3,471.65 亿元，净资产人民币1,017.14 亿元。2021 年 1-3 月，南航集团实现营业收入人民币213.97亿元，净亏损人民币35.88亿元。（2021年第一季度财务数据
未经审计）。

  截至 2020 年底，南航财务公司经审计的资产总额人民币 165.9
亿元，净资产人民币23.68亿元。2020年度，南航财务公司实现营业
收入人民币 1.96 亿元，净利润人民币 1.23 亿元。截至 2021 年 3 月
底，南航财务公司的资产总额人民币 118.27 亿元，净资产人民币24.01亿元。2021年1-3月，南航财务公司实现营业收入人民币0.66亿元，净利润人民币 0.38 亿元。（2021 年第一季度财务数据未经审计）。

  三、关联交易内容

  本次委托贷款合同的主要内容如下：

  借款金额：人民币 10 亿元

  借款期限：3 年，可提前终止全部或部分贷款。

  贷款利率、计息与结息：贷款年利率为 3.85%，按季结息，每季度末月的 20 日为结息日，21 日为付息日。

  还本付息：先还息后还本、利随本清。

  提前还款：可提前归还部分或全部贷款本金和利息，按实际用款期间及合同约定的贷款利率计算利息。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  南航集团为公司提供人民币 10 亿元委托贷款，贷款年利率3.85%，贷款期限 3 年，主要参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。本次资金用于支
持公司发展及其北京大兴机场枢纽建设，有利于本公司拓展资金来源渠道，有利于持续提升公司整体竞争力。

  本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，符合公司及全体股东的利益。按照贷款年利率3.85%计算，人民币10亿元贷款预计全年产生利息费用约人民币 3,850 万元，不会对公司的独立性产生实质影响。

  五、历史关联交易情况

  2019年7月8日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》，南航集团将人民币5亿元委托南航财务公司贷款给本公司，贷款期限为3年，年利率为3.915%。2020年6月9日，本公司根据资金使用计划，提前归还人民币 5 亿元贷款。

  2019年9月3日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《委托贷款合同》，南航集团将人民币 47.2 亿元委托南航财务公司贷款
给本公司，贷款期限 1 年，可续约 1 年，年利率为 3.915%。2020 年
5 月 27 日，本公司根据资金使用计划，提前归还人民币 47.2 亿元贷
款。

  截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币 0 元。

  特此公告。

                            中国南方航空股份有限公司董事会

              2021 年 6 月 4 日