中国石油化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东会资料
2025 年 12 月
注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书（如适用）参会并听从会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东会依法享有发言、质询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东会上发言，应当在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。
五、股东会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室
2025 年 12 月 8 日
文件目录
1.关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、取消监事会并减少注册资本的议案
2.关于选举厉伟先生为公司第九届董事会独立非执行董事的议案
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2025 年第二次临时股东会文件之一
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》、取消监事会并减少
注册资本的议案
（2025 年 12 月 18 日）
各位股东、股东授权代理人：
为全面贯彻落实法律法规和监管规则要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东会议事规则》”）、《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修订。主要修订内容包括：删除“监事会”有关内容，其职权由审计委员会按规定承接；增设职工代表董事；完善股东会、董事会职权与授权；根据《公司法》对“类别股”定义的调整，将“A 股和/或 H 股类别股东会”的表述相应修改为“A 股和/或H 股股东会”，继续保留原类别股东权利及会议机制的有关条款；根据有关监管规则的规定对其他相关条款进行修改、补充或完善。
本次修订完成后，公司将不再设置监事会，《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
此外，为维护公司价值及股东权益，公司持续开展 A 股和 H
股股份回购，回购的股份将予以注销，并相应修订《公司章程》
的有关条款。截至 2025 年 10 月 29 日第九届董事会第九次会议
召开时，公司已注销 103,942,000 股回购的 H 股股份，公司股份总数由 121,281,555,698 股变更为 121,177,613,698 股，注册资本
拟 由 人 民 币 121,281,555,698 元 相 应 变 更 为 人 民 币
121,177,613,698 元。
本议案已经第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议批准公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、取消监事会并减少注册资本；授权董事会秘书代表公司负责处理相关申请、报批、披露、登记及备案等手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上议案，请予审议。
附件：1.《公司章程》
2.《股东会议事规则》
3.《董事会议事规则》
附件 1
中国石油化工股份有限公司章程
（审议稿）
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第四章 股东......- 6 -
第一节 股东的一般规定......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 8 -
第五章 股东会......- 9 -
第一节 股东会的一般规定......- 9 -
第二节 A 股、H 股股东表决的特别程序......- 14 -
第六章 董事会......- 15 -
第一节 一般规定......- 15 -
第二节 董事会的职权与授权......- 18 -
第三节 独立董事......- 20 -
第四节 董事会专门委员会......- 21 -
第七章 高级管理人员......- 24 -
第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义务......- 25 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......- 28 -
第一节 财务会计制度和利润分配......- 28 -
第二节 审计......- 31 -
第十章 劳动人事与工会......- 31 -
第十一章 合并、分立、解散和清算......- 32 -
第一节 合并与分立......- 32 -
第二节 解散和清算......- 32 -
第十二章 公司章程的修订程序......- 34 -
第十三章 通知和公告......- 34 -
第十四章 附则......- 35 -
第一章 总则
第一条 为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，并结合公司实际，制定本章程。
第二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁和副总裁、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。
第三条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》
（国经贸企改〔2000〕154 号）批准，以发起方式设立，于 2000 年 2 月 25 日在中华
人民共和国（简称“中国”）国家工商行政管理总局注册登记，取得公司企业法人营业执照。
公司发起人为中国石油化工集团有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文：中国石油化工股份有限公司
简称：中国石化
英文：China Petroleum & Chemical Corporation
简称：Sinopec Corp.
第五条 公司住所：中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
邮政编码：100728
网 址：www.sinopec.com
统一社会信用代码：91110000710926094P
注册登记机关：北京市市场监督管理局
第六条 公司的注册资本为人民币 121,177,613,698 元。
第七条 公司董事长是公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司为中国独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。党组织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。
公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司根据业务发展需要，可设全资或者控股子公司、分公司、代表处、办事处等分支机构。
第十二条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围包括：
许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；海洋天然气
开采；地热资源开采；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；煤炭开采【分支机构经营】；原油批发【分支机构经营】；燃气经营【分支机构经营】；原油仓储【分支机构经营】；石油、天然气管道储运【分支机构经营】；成品油批发【分支机构经营】；成品油零售【分支机构经营】；成品油仓储【分支机构经营】；燃气汽车加气经营；食品添加剂生产；危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机构经营】；危险废物经营；危险化学品仓储【分支机构经营】；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）【分支机构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】；第二类医疗器械生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验【分支机构经营】；道路危险货物运输【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）【分支机构经营】；公共铁路运输；水路普通货物运输；建设工程施工；检验检测服务；特种设备安装改造修理、特种设备检验检测；互联网信息服务；保险代理业务【分支机构经营】；保险经纪业务【分支机构经营】；住宿服务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿【分支机构经营】；石油制品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料制造；石墨及碳素制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；肥料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能
