600026 沪市 中远海能

证券简称：中远海能        证券代码：600026      公告编号：2022-028

          中远海运能源运输股份有限公司

  关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让

          所涉优先购买权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）参股公司中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）拟进行股权结构调整，其中，中远海运发展股份有限公司、中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向新股东中国远洋运输有限公司、中远海运控股股份有限公司及中远海运物流有限公司合计转让财务公司29.9276%的股权，广州远洋运输有限公司拟向财务公司现有股东中远海运特种运输股份有限公司转让财务公司3.5214%的股权（上述交易以下合并简称“本次股权调整”）。针对财务公司本次股权调整中向新股东转让的部分，公司拟放弃按公司相对持股比例享有的优先购买权。


  2、因相关转让方均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）实际控制的下属子企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此本次放弃优先购买权构成本公司的一项关联交易。

  3、本次关联交易已经公司二〇二二年第五次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。

  4、本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

  5、根据上交所上市规则的相关规定，公司本次向关联方放弃优先权利的交易金额尚未达到公司2021年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议；然而根据香港联合交易所有限责任公司证券上市规则，本次向关联方放弃优先权利达到提交股东大会审议的标准，因此本次向关联方放弃优先权利需提交公司股东大会审议。

  6、上述交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  财务公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。

  本次股权结构调整以股权转让的方式进行。其中，中远海运发展股份有限公司拟向中国远洋运输有限公司转让财务公司10%的股权；中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司拟向

    中远海运控股股份有限公司转让其合计持有的财务公司15.1258%股

    权；中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向中远海运物

    流有限公司转让其合计持有的财务公司4.8018%股权；广州远洋运输

    有限公司拟向中远海运特种运输股份有限公司转让财务公司3.5214%

    股权。本次股权结构调整完成后，财务公司部分原有股东退出，财务

    公司的股东数量由15家调整为8家。

      本次股权调整完成后，公司持有财务公司的总股比维持10.9145%

    不变。本次调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：

序                                            序

              股东名称            投资比例                股东名称            投资比例
号                                            号

 1  中国远洋海运集团有限公司      31.2083%  1  中国远洋海运集团有限公司      31.2083%

 2  中国外轮代理有限公司            4.4817%

                                              2  中远海运物流有限公司            4.8018%
 3  中国外轮理货有限公司            0.3201%

 4  中远海运（天津）有限公司        6.4025%  3  中国远洋运输有限公司          10.0000%

 5  中远海运（青岛）有限公司        2.5610%

 6  中远海运（厦门）有限公司        0.3201%

 7  中国船舶燃料有限责任公司        0.6402%                      /

 8  中远造船工业有限公司            1.2005%

 9  中远船务工程集团有限公司        0.8003%

        中远海运集团小计          47.9347%          中远海运集团小计          46.0101%

10  中远海运集装箱运输有限公司      7.8430%  4  中远海运控股股份有限公司      15.1258%

11  中远海运国际货运有限公司        3.2012%  5  中远海运集装箱运输有限公司      7.8430%

中远海运控股股份有限公司小计      11.0442%  中远海运控股股份有限公司小计      22.9688%

12  中远海运发展股份有限公司      23.3840%  6  中远海运发展股份有限公司      13.3840%

13  中远海运能源运输股份有限公司  10.9145%  7  中远海运能源运输股份有限公司  10.9145%

14  中远海运特种运输股份有限公司    3.2012%

                                              8  中远海运特种运输股份有限公司    6.7226%
15  广州远洋运输有限公司            3.5214%

中远海运特种运输股份有限公司小计    6.7226%  中远海运特种运输股份有限公司小计  6.7226%

              合计                100.0000%                  合计              100.0000%


  根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转
让股权，其他股东享有优先购买权。因此，除广州远洋运输有限公
司与中远海运特种运输股份有限公司之间的股权转让属于财务公司
股东之间的转让外，其余各笔股权转让均属于股东向股东以外的人
转让股权，剔除该笔交易后，现有股东合计向新股东转让的股权比
例为29.9276%。针对该部分股权，公司拟按照公司持股占有权行使
优先购买权股东的相对比例，放弃公司可行使的优先购买权，根据
测算，公司放弃的可行使的优先购买权为财务公司的约6.1438%权
益。

  财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（12092号），以2021年12月31日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。经测算，公司放弃优先购买权比例对应的交易金额为560,088,158.25元。

  2022年5月19日，公司召开的二〇二二年第五次董事会会议审议通过了《关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案》。本次会议的通知和材料于2022年5月13日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事9名，有效表决票为6票，本议案同意6票，执行董事任永强先生、非执行董事张清海先生、刘竹声先生对该项议案均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。


  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

  根据上交所上市规则的相关规定，公司本次向关联方放弃优先权利的交易金额尚未达到公司2021年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议；然而根据香港联合交易所有限责任公司证券上市规则，本次向关联方放弃优先权利达到提交股东大会审议的标准，因此本次向关联方放弃优先权利需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系

  截至 2021 年 12 月 31 日，中远海运集团直接及间接合计持有公
司的股权比例为 45.28%。除公司外，中远海运财务的其他股东为中远海运及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次股权调整构成公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、中国远洋海运集团有限公司

  （1）基本信息

 名称          中国远洋海运集团有限公司

 企业性质      有限责任公司(国有独资)

 统一社会信用 91310000MA1FL1MMXL
 代码

 成立时间      2016 年 2 月 5 日

 注册资本      1100,000 万人民币

 注册地址      中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号

法定代表人    万敏

              国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口
              业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；
              船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投
经营范围      资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；
              从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
              技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动】

  （2）股权结构

    国务院国有资产监督管理委员会        社保基金会

                      90%                            10%

                    中国远洋海运集团有限公司

  （3）最近一年及一期主要财务指标

                                                      单位：人民币元

                      2021 年 12 月 31 日        2022 年 3 月 31 日

                        （经审计）              （未经审计）

    资产总额        976,151,263,404.28        1,037,771,552,803.32

    负债总额        559,657,985,218.73        597,647,226,022.11

    净资产          416,493,278,185.55        440,124,326,781.21