600026 沪市 中远海能

股票简称：中远海能          股票代码：600026      公告编号：临 2020-034
          中远海运能源运输股份有限公司

  关联交易公告—出售大连油运持有的部分公司股权

                    及部分资产

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：

（1）本公司全资子公司大连油运于 2020 年 6 月 12 日与大连投资公司签署四份
股权转让协议，分别以人民币 7,745.55 万元、人民币 244.22 万元、人民币 183.32
万元以及人民币 710.29 万元的价格向大连投资公司出售大连油运所持有的龙鹏公司70%股权、电子公司60%股权、希云公司57.5%股权以及大仁公司15%股权；
（2）大连油运于 2020 年 6 月 12 日与大连投资公司签署《大连中远海运油品运
输有限公司资产转让协议》，以人民币 22,059.96 万元的价格向大连投资公司出售大连油运所持投资性房地产、部分固定资产及无形资产；

（3）大连油运于 2020 年 6 月 12 日与物资供应公司签署《大连中远海运油品运
输有限公司供应分公司资产、存货和债权转让协议》，以人民币 7,741.80 万元的价格向物资供应公司出售大连油运供应分公司所持一批固定资产及无形资产；以人民币770.34万元的价格向物资供应公司出售大连油运供应分公司项下的库存；以人民币 754.31 万元的价格向物资供应公司出售大连油运供应分公司项下的债权。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。


  一、关联交易概述

  1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）全资子公司大连中远海运油品运输有限
公司（以下简称“大连油运”）于 2020 年 6 月 12 日与中远海运大连投资有限公司
（以下简称“大连投资公司”）签署《深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 70%股权转让协议》，以人民币 7,745.55 万元的价格出售其所持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（以下简称“龙鹏公司”）70%股权；

  2、大连油运于 2020 年 6 月 12 日与大连投资公司签署《大连中远海运油运
电子有限公司 60%股权转让协议》，以人民币 244.22 万元的价格出售其所持有的大连中远海运油运电子有限公司（以下简称“电子公司”）60%股权；

  3、大连油运于 2020 年 6 月 12 日与大连投资公司签署《大连中远海运油运
希云自动化有限公司 57.5%股权转让协议》，以人民币 183.32 万元的价格出售其所持有的大连中远海运油运希云自动化有限公司（以下简称“希云公司”）57.5%股权；

  4、大连油运于 2020 年 6 月 12 日与大连投资公司签署《大仁轮渡有限公司
15%股权转让协议》，以人民币 710.29 万元的价格出售其所持有的大仁轮渡有限公司（以下简称“大仁公司”）15%股权；

  5、大连油运于 2020 年 6 月 12 日与大连投资公司签署《大连中远海运油品
运输有限公司资产转让协议》，以人民币 22,059.96 万元的价格出售其所持有的投资性房地产、部分固定资产及无形资产；

  6、大连油运于 2020 年 6 月 12 日与大连中远海运物资供应有限公司（以下
简称“物资供应公司”）签署《大连中远海运油品运输有限公司供应分公司资产、存货和债权转让协议》，以人民币 7,741.80 万元的价格出售大连中远海运油品运输有限公司供应分公司（以下简称“供应分公司”）所持有的一批固定资产及无形资产；以人民币 770.34 万元的价格出售供应分公司项下的库存；以人民币 754.31万元的价格出售供应分公司项下的债权。

  鉴于：

  1、本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司；

  2、大连投资公司为中国远洋海运集团有限公司的全资子公司；及


  3、物资供应公司为大连投资公司的全资子公司。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、中远海运大连投资有限公司

  注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路 600 号

  注册资本：114,700 万人民币

  主营业务：投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理等。

  大连投资公司最近一年的主要财务数据如下：

                                                        单位：人民币 万元

                      项目                        2019/12/31

        总资产                                  181,793.90

        净资产                                  178,791.28

        归属于母公司所有者权益                  178,791.28

                      项目                        2019 年

        营业收入                                  1,488.38

        净利润                                    -3,385.13

        归属于母公司所有者的净利润                -3,385.13

      注：大连投资公司于 2019 年注册成立。

  2、大连中远海运物资供应有限公司

  注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区三堂中心街 5-7 号

  法定代表人：张志军

  注册资本：15,000 万人民币

  主营业务：船舶物资供应等


  物资供应公司最近一年的主要财务数据如下：

                                                        单位：人民币 万元

                    项目                        2019/12/31

        总资产                                    15,066.41

        净资产                                    15,060.00

        归属于母公司所有者权益                    15,060.00

                    项目                          2019 年

        营业收入                                    0.00

        净利润                                      60.00

        归属于母公司所有者的净利润                  60.00

      注：物资供应公司于 2019 年注册成立。

  鉴于：

  1、本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司；

  2、大连投资公司为中国远洋海运集团有限公司的全资子公司；及

  3、物资供应公司为大连投资公司的全资子公司。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，大连投资公司与物资供应公司均为本公司关联法人。

  三、交易标的情况

  1、深圳中远龙鹏液化气运输有限公司

  （1）交易标的：大连油运持有的龙鹏公司 70%股权，交易标的产权清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。


名称                深圳中远龙鹏液化气运输有限公司

类型                有限责任公司

法定代表人          朱迈进

住所                深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓 23B1-B2

注册资本            2,000 万元

成立时间            2004 年 9 月 22 日

经营范围            船舶技术咨询；国内贸易；经营进出口业务；从事国内沿海、长江
                    中下游液化气船运输；国际船舶危险品运输。

  （3）龙鹏公司资产情况

  截止 2019 年 12 月 31 日，龙鹏公司资产主要包括：

  （i）原材料：为船舶用燃油、滑油和备件，分布于各船舶上；

  （ii）固定资产：5 艘液化气船舶“百花源”、“芙蓉源”、“同心源”、“同德源”及“平安源”；三辆轿车及一台复印机。

  （4）龙鹏公司股权结构

  截至本公告日，龙鹏公司注册资本为人民币 2,000 万元，其股东及出资情况如下表所示：

                                                            单位：人民币 万元

            出资人名称                  认缴注册资本额        出资比例

    大连中远海运油品运输有限公司            1,400.00              70.00%

    宁波凌丰化工物流股份有限公司              400.00              20.00%

    福建省大东石油化工有限公司              100.00              5.00%

      深圳市海富源贸易有限公司                100.00              5.00%

                合计                        2,000.00            100.00%

  （5）龙鹏公司其他股东已放弃优先受让权。


    （6）龙鹏公司近三年财务状况如下：

                                                            单位：人民币 万元

  公司              指标              2017          2018          2019

                    总资产            13,337.52      15,606.20      17,374.61

                    总负债            860.10        1,261.32