证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号： 2017临-61
上海电力股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月6日，上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公
司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1943 号），核准公司向国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）发行269,917,892股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过206,000.00万元，具体详见公司于2017年11月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成交割，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2017年11月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司
100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额
不超过206,000.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金
对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
二、资产交割过户情况
（一）注入资产交割情况
江苏公司100%股权已完成过户至公司名下的工商登记手续。
（二）后续事项
1、公司本次发行股份购买资产涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过206,000.00万元。公
司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、关于发行股份购买资产实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》，国泰君安认为：
“1、截至核查意见出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的股权类资产已完成交割过户工作。
3、上海电力尚需就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本等相关事宜。
4、上海电力将按照中国证监会的核准非公开发行股份募集不超过
206,000.00万元。
截至核查意见出具日，独立财务顾问未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问核查意见
根据中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，中咨律师认为：
“经核查，本所律师认为，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上海电力已合法持有江苏公司100%股权。”
四、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1943号）；2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
3、中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
上海电力股份有限公司
二〇一七年十一月二十五日
