证券代码:600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-039
宝山钢铁股份有限公司
关于第三期限制性股票计划限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因公司 2024 年业绩考核目标未达成，宝山钢
铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）回购注销
第三期 A 股限制性股票计划激励对象已授予未解锁的限制性股
票。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
126,559,250 股 126,559,250 股 2025 年 7 月 24 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2025 年 4 月 25 日召开宝钢股份第八届董事会第五十二次
会议，审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2024 年业绩考核目标未达成的 1,762 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 126,559,250 股，并同意将该议案提交股东大会审议。公司
于 2025 年 5 月 20 日召开宝钢股份 2024 年度股东大会，审议批准了该
项议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 5 月 21 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2025-021、临 2025-027、临 2025-034 公告。
公司于 2025 年 5 月 21 日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截
至 2025 年 7 月 4 日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求
清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于 2025 年 5月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-035 公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
证券代码:600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-039
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
对照公司第三期A股限制性股票计划第三个解除限售期业绩考核条件，2024 年业绩指标中，利润总额环比增长率、利润总额在对标企业中排名指标达标，其余 4 项未达标。具体如下：
指标 测算口径/说明 2024 年目标 2024 年实绩 是否达标 备注
EVA 标准算法 EVA 完成国资委下达至宝武集团并 -22.5 否
分解至公司的目标（14.9 亿元）
复合增长率 较基期（2020 年）复合增长率 -12.6% 否
不低于 10%
利润 增长率 对标企业（10 家）
总额 环比增长率 环比增长率不低于对标企业 75 -38.1% 是 75 分位值：-11.2%；
分位值或行业均值 对标行业均值：
-61.6%
排名 在对标企业中的排名 排名前三 第三 是
实绩 净利润/[（期初净资产+ 不低于 9.0% 3.9% 否
ROE 期末净资产）/2]
分位值 在对标企业中分位值 不低于全球对标企业75分位值 72 分位 否
注：1.利润总额环比增长率中河钢股份、三钢闽光、柳钢股份 2024 年年报在公司决策回购时尚未完全披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。
2.ROE 对标分位值指标中河钢股份 2024 年年报在公司决策回购时尚未披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。
因公司 2024 考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第 3 款关于“解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格 4.29 元/股回购 1,762 名激励对象持有的 2024 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计 126,559,250 股。上述 126,559,250 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2024 年业绩考核目标
未达成的 1,762 名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共 126,559,250 股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）本次限制性股票的回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中国证券登记结算
证券代码:600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-039
有限责任公司上海分公司提交了办理上述已授予未解锁的126,559,250
股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于 2025 年 7 月 24
日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登 记等相关手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如 下：
单位：股
证券类别 本次变更前 本次变更 本次变更后
股数 股数 股数
有限售条件流通股 126,559,250 -126,559,250 0
无限售条件流通股 21,782,084,749 - 21,782,084,749
合计 21,908,643,999 -126,559,250 21,782,084,749
注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的结果为准。
四、本次股本变动前后相关投资者及其一致行动人拥有本公司权 益的股份比例的变化情况
变动前 变动前 变动后 变动后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
中国宝武钢铁集团有限公司
13,872,279,230 63.319 13,872,279,230 63.687
及其一致行动人（合并计算）
中国宝武钢铁集团有限公司 9,627,882,784 43.946 9,627,882,784 44.201
武钢集团有限公司 2,982,172,472 13.612 2,982,172,472 13.691
太原钢铁（集团）有限公司 1,185,512,571 5.411 1,185,512,571 5.443
华宝投资有限公司 76,711,403 0.350 76,711,403 0.352
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、 信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和 公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对 象合法权益及债权人利益的情形。
证券代码:600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-039
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了相对应法定的信息披露义务，符合相关中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销在中登公司完成股份注销登记手续后，按照相关中国法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2025 年 7 月 21 日
