宝山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计126,559,250 股。现将相关事项公告如下：
一、公司第三期 A 股限制性股票计划已履行的相关程序
1.2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了
《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2.2022 年 4 月 11 日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管
理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕110 号文），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《宝山
钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》及其他相关议案。
4.2022 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过
了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确
定授予日为 2022 年 5 月 27 日，向 1,668 名激励对象授予 37,481.1 万
股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
5.2022 年 6 月 9 日，公司完成第三期 A 股限制性股票计划 1,666
名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票 37,427.1 万股（在缴款验资环节，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 54 万股。因此，第三期 A 股限制性股票计划首次授予激励对象实际人数由 1,668 人变更为 1,666 人，实际授予限制性股票数量由 37,481.1 万股变更为 37,427.1 万股）。
6.2022 年 11 月 15 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过
了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 24 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 5,179,750 股；同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 810,000 股。
该议案已经 2022 年 12 月 1 日召开的宝钢股份 2022 年第四次临时股
东大会审议通过。
7.2023 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，
确定授予日为 2023 年 3 月 24 日，向 211 名激励对象授予 3,600 万股
限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
8.2023 年 5 月 12 日，公司完成第三期 A 股限制性股票计划 211
名激励对象 3,600 万股预留限制性股票登记工作。
9.2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共
380,000 股。该议案已经 2023 年 8 月 14 日召开的宝钢股份 2023 年第
三次临时股东大会审议通过。
10. 2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年业绩考核目标未达成的 1,828 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 40 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 3,061,250 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190,000股。
该议案已经 2024 年 5 月 17 日召开的宝钢股份 2023 年度股东大会审
议通过。
11. 2024 年 11 月 13 日，公司第八届董事会第四十七次会议审议
通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 602,500 股；按授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共160,000股。
该议案已经 2024 年 11 月 29 日召开的宝钢股份 2024 年第二次临时股
东大会审议通过。
12.2025 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第五十二次会议审议通
过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2024 年业绩考核目标未达成的 1,762 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共126,559,250 股。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
对照公司第三期 A 股限制性股票计划第三个解除限售期业绩考核条件，2024 年业绩指标中，利润总额环比增长率、利润总额在对标企业中排名指标达标，其余 4 项未达标。具体如下：
指标 测算口径/说明 2024 年目标 2024 年实绩 是否达标 备注
EVA 标准算法 EVA 完成国资委下达至宝武集团并 -22.5 否
分解至公司的目标（14.9 亿元）
复合增长率 较基期（2020 年）复合增长率 -12.6% 否
不低于 10%
利润 增长率 对标企业（10 家）
总额 环比增长率 环比增长率不低于对标企业 75 -38.1% 是 75 分位值：-11.2%；
分位值或行业均值 对标行业均值：
-61.6%
排名 在对标企业中的排名 排名前三 第三 是
实绩 净利润/[（期初净资产+ 不低于 9.0% 3.9% 否
ROE 期末净资产）/2]
分位值 在对标企业中分位值 不低于全球对标企业75分位值 72 分位 否
注：1.利润总额环比增长率中河钢股份、三钢闽光、柳钢股份 2024 年年报尚未完全披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。
2.ROE 对标分位值指标中河钢股份 2024 年年报尚未披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。
因公司 2024 考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《第
三期限制性股票计划》第八章第二条第 3 款关于“解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格 4.29 元/股回购1,762名激励对象持有的2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计 126,559,250 股。上述 126,559,250 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
三、预计本次回购注销后的股本变化
上述 126,559,250 股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少 126,559,250 元。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。
监事会同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2024 年业
绩考核目标未达成的 1,762 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 126,559,250 股，上述 126,559,250 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
七、薪酬与考核委员会意见
经审查，薪酬与考核委员会认为，公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东利益。薪酬与考核委员会同意公司按照授予价格
4.29 元/股，回购因公司 2024 年业绩考核目标未达成的 1,762 名激励
对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 126,559,250 股。
八、律师意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的
