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600018 沪市 上港集团


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上港集团:上港集团关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司部分制度的公告

公告日期:2024-03-30

上港集团:上港集团关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司部分制度的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:600018      证券简称:上港集团    编号:临 2024-013

          上海国际港务(集团)股份有限公司

    关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等

                  公司部分制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)于2024年3月28日召开第三届董事会第四十五次会议,以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>等公司部分制度的议案》,董事会同意对《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》(以下简称:“《公司章程》”)、《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上港集团总裁工作细则》进行修订;同意将修订后的《公司章程》、《上港集团独立董事工作制度》提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:

    一、《公司章程》修订情况

  为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》,以及上海证券交易所相关规定,结合公司实际情况及发展需要,董事会同意对《公司章程》进行修订,具体修订情况如下:

              修订前                            修订后

    第二条 上海国际港务(集团)股    第二条 上海国际港务(集团)股
 份有限公司系依照《公司法》和其他有 份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称 关规定成立的股份有限公司(以下简称
 “公司”)。                        “公司”)。

    公司经上海市国有资产监督管理    公司经上海市国有资产监督管理
 委员会【沪国资委重[2004]605号】文 委员会【沪国资委重[2004]605号】文 及中华人民共和国商务部《商务部关于 及中华人民共和国商务部《商务部关于 同意设立上海国际港务(集团)股份有 同意设立上海国际港务(集团)股份有 限公司的批复》【商资批[2005]880号】 限公司的批复》【商资批[2005]880号】 批准,由上海市国有资产监督管理委员 批准,由上海市国有资产监督管理委员

会、上海同盛投资(集团)有限公司、 会、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛 上海国有资产经营有限公司、上海大盛
资 产 有 限 公 司 和 China Merchants 资 产 有 限 公 司 和 China Merchants
International          Terminals International          Terminals
(Shanghai) Limited(招商局国际码 (Shanghai) Limited(招商局国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起 头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有限公 设立,将上海国际港务(集团)有限公司改制为股份有限公司,公司在上海市 司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法 市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照注册号为企股沪总字 人营业执照,执照注册号为企股沪总字
第038738号(市局)。                第038738号(市局)。

  第三条 公司于2006年9月18日经    第三条 公司于2006年9月18日经
中国证监会【证监发行字[2006]80号】 中国证券监督管理委员会(以下简称《关于核准上海国际港务(集团)股份 “中国证监会”)【证监发行字[2006]80有限公司首次公开发行股票暨换股吸 号】《关于核准上海国际港务(集团)收合并上海港集装箱股份有限公司的 股份有限公司首次公开发行股票暨换通知》核准于2006年10月26日在上海证 股吸收合并上海港集装箱股份有限公
券交易所上市。                    司的通知》核准于2006年10月26日在上
                                  海证券交易所上市。

  第十五条 (一)经依法登记,公    第十五条 (一)经依法登记,公
司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 司经营范围是:国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造 输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、 和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供 配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引 候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船 水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口 舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术 服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营; 咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及 港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口(涉及行政许可的 配件的批发及进出口。(依法须经批准
凭许可证经营)。                  的项目,经相关部门批准后方可开展经
 (二)公司经政府有关部门批准可以 营活动)

变更和扩大经营范围。                (二)公司经政府有关部门批准可以
                                  变更和扩大经营范围。


  第三十一条 公司董事、监事、高    第三十一条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司 5%以上股份 级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东,将其所持有的本公司股票在买 的股东,将其所持有的本公司股票或者入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出 其他具有股权性质的证券在买入之日
之日后 6 个月内又买入的,由此所得收 后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日后
益归本公司所有,本公司董事会将收回 6 个月内又买入的,由此所得收益归本其所得收益。但是,证券公司因包销购 公司所有,本公司董事会将收回其所得入售后剩余股票而持有 5% 以上股份 收益。但是,证券公司因购入包销售后的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的,以及
  公司董事会不按照前款规定执行 有中国证监会规定的其他情形的除外。
的,股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的,股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。      子女持有的及利用他人账户持有的股
  公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的,负有责任的董事依法承担连带    公司董事会不按照第一款规定执
责任。                            行的,股东有权要求董事会在 30 日内
                                  执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                  的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                  名义直接向人民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定
                                  执行的,负有责任的董事依法承担连带
                                  责任。

  第四十二条 股东大会是公司的权    第四十二条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:        力机构,依法行使下列职权:

 (一)决定公司经营方针和投资计  (一)决定公司经营方针和投资计
划;                              划;

 (二)选举和更换非由职工代表担任  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;                        报酬事项;

 (三)审议批准董事会的报告;      (三)审议批准董事会的报告;

 (四)审议批准监事会的报告;      (四)审议批准监事会的报告;

 (五)审议批准公司的年度财务预算  (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案;                  方案、决算方案;

 (六)审议批准公司的利润分配方案  (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;                  和弥补亏损方案;

 (七)对公司增加或者减少注册资本  (七)对公司增加或者减少注册资本


作出决议;                        作出决议;

 (八)对发行公司债券作出决议;    (八)对发行公司债券作出决议;
 (九)对公司合并、分立、解散、清  (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;      算或者变更公司形式作出决议;

 (十)修改本章程;                (十)修改本章程;

 (十一)对公司聘用、解聘会计师事  (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;                    务所作出决议;

 (十二)审议批准第四十三条规定的  (十二)审议批准第四十三条规定的
担保事项;                        担保事项;

 (十三)审议公司在一年内购买、出  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;                总资产 30%的事项;

 (十四)审议批准变更募集资金用途  (十四)审议批准变更募集资金用途
事项;                            事项;

 (十五)审议股权激励计划;        (十五)审议股权激励计划和员工持
 (十六)审议批准公司超过本章程第 股计划;
一百一十二条第(一)款确定的标准以  (十六)审议批准公司超过本章程第上的对外投资及和对外投资的变更(含 一百一十二条第(一)款确定的标准以委托贷款,合营的股权投资,及合伙、 上的对外投资及和对外投资的变更(含联合体及其他类似安排等),资产租入 合营的股权投资,及合伙、联合体及其或租出,收购、兼并,债权、债务重组, 他类似安排等),资产租入或租出,收借款及具有借款性质的负债,委托或者 购、兼并,债权、债务重组,借款及具受托管理资产和业务,以及重大业务计 有借款性质的负债,委托或者受托管理划、投资计划、预算或营运计划的批准 资产和业务,以及重大业务计划、投资或对该等计划的实质性修正等事项;  计划、预算或营运计划的批准或对该等 (十七)审议批准公司超过本章程第 计划的实质性修正等事项;
一百一十二条第(四)款确定的标准以  (十七)审议批准公司超过本章程第
上的资产抵押事项;                一百一十二条第(四)款确定的标准以
 (十八)审议批准公司超过本章程第 上的资产抵押事项;
一百一十二条第(五)款确定的标准以  (十八)审议批准公司超过本章程第上的现金或证券类的委托理财事项; 
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