上海国际港务（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
召开时间：二○二五年十二月
上海国际港务（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会程序及议程
一、会议召开时间
1、现场会议时间：2025 年 12 月 16 日（星期二）14:00
2、网络投票时间：2025 年 12 月 16 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路 358 号，太平路入口）
三、会议程序
主持人宣布股东大会召开。
（一）宣读参加现场股东大会人数
（二）宣读股东大会须知
（三）宣布股东大会议程并审议议案
1、审议《2025 年半年度利润分配方案》
2、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<上港集团股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<上港集团董事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<上港集团独立董事工作制度>的议案》
6、审议《关于修订<上港集团关联交易管理制度>的议案》
7、审议《关于修订<上港集团募集资金使用管理制度>的议案》
8、审议《关于审计委员会行使监事会在公司 A 股限制性股票激励计划中相关职责的议案》9、审议《关于增补董事的议案》
10、审议《关于增补独立董事的议案》
（四）登记发言的股东代表发言
（五）投票表决
（六）股东提问、计票
（七）宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。
五、股东大会投票注意事项
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7、本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事。具体说明详见《上港集团关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》的附件 2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。
七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会所审议的议案 2 为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案 2，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
议案一
2025 年半年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币8,039,559,323.21 元，其中母公司实现净利润为人民币4,123,261,938.32 元。截至2025年6 月30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币47,995,976,801.57 元。
经董事会决议，公司2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向
全体股东每10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）。截至 2025 年6 月30 日，公司总股本
为 23,281,365,262 股，以此计算公司 2025 年半年度合计拟派发现金红利人民币1,164,068,263.10 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本议案已经 2025 年 8 月 28 日召开的公司第三届董事会第五十九次会议、第三届监事
会第三十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案二
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
公司拟取消监事会，同步废止《上港集团监事会议事规则》，并对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体情况如下：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称：“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称：“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会依法行使相应职权，《上港集团监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
鉴于上述取消监事会的实际情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《股票上市规则》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容为：“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关内容，董事会审计委员会依法行使监事会相应职权，根据最新《章程指引》相应修订《公司章程》的其他相关表述等。
公司将在《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，最终以工商登记机关核准的内容为准。
在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行相关职责，确保公司的正常运作，维护公司及全体股东的合法利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
本议案具体内容及《公司章程》修订对照情况详见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《公司章程》全文。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第六十次会议、第三届监事
会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案三
关于修订《上港集团股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团股东大会议事规则》进行修订，同时《上港集团股东大会议事规则》更名为《上港集团股东会议事规则》。
本议案具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《上港集团股东会议事规则》全文。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第六十次会议、第三届监事
会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案四
关于修订《上港集团董事会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团董事会议事规则》进行修订。
本议案具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《上港集团董事会议事规则》全文。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第六十次会议、第三届监事
会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案五
关于修订《上港集团独立董事工作制度》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理制度体系，提升规范运作水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团独立董事工作制度》进行修订。
本议案具体内容详见公司于 2025 年 10
