股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2019-014
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于参与组建联合体共同收购境外资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝作为联合体成员共同出资设立联合体香港 SPV，以收购土耳其 ICA 公司 51%股权及
ICA 公司原股东 51%的股东借款、位于香港的 Eurasia Motorway Maintenance and
Operations Limited（以下简称“Eurasia OpCo 公司”，即运营养护标的公司）51%
股权。其中本公司拟出资 4,819.5 万美元，持有联合体香港 SPV 股份比例 7%。
●本次交易构成关联交易，无须提交股东大会审议批准。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。是否顺利通过前述程序存在不确定性；国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次境外资产收购存在不能达到预期经济效果的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易的概述
（一）基本情况
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 12 月 20
日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，会议审议并批准本公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）、招商局联合发展有限
公司（以下简称“招商联合”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）（招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、本公司统称“联合体”）以其各自在香港设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）共同出资设立联合体香港 SPV，以联合体香港
SPV 或联合体香港 SPV 下设的其他 SPV 收购位于土耳其的 ICA IC İÇTAŞ
ASTALDI Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatırım ve İşletme
A.Ş. （以下简称“ICA 公司”）51%股权及 ICA 公司原股东 51%股东借款、位于
香港的 Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited （以下简称“Eurasia
OpCo”， 系 ICA 公司大股东在香港设立，间接持有为 ICA 公司提供运营养护服
务的公司 100%股权）51%股权（前述“ICA 公司 51%股权及 51%股东借款”、“Eurasia OpCo 51%股权”统称为“标的资产”，前述收购行为统称“本次交易”，ICA公司及 Eurasia OpCo 合称“标的公司”）。本次交易标的资产的交易价格为 6.885亿美元，其中，本公司拟投资 4,819.5 万美元，持股 7%。如联合体成员的出资未
于 2019 年 12 月 31 日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自 2020 年 1
月 1 日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long Stop
Date）为 2020 年 3 月 31 日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计
年利率 3%的利息。
2019 年 12 月 23 日，本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高
速、四川成渝共同签署《合作协议》，设立联合体香港 SPV，用以开展本次境外
资产收购。同日，联合体成员与卖方 IC İÇTAŞ İnşaat Sanayi ve TicaretA.Ş. （以
下简称“IC Ictas”）及 Pacific Motorway Operations Holding Limited（以下简称
“Pacific OpCo”）签署《股份购买协议》及其附件和附录等协议。
招商公路为本公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次共同投资设立联合体香港 SPV 构成本公司关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，本公司过去12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间共同投资的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，因此该交易无须提交本公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（二）收购标的的情况
1、标的资产
（1）ICA 公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的北马尔马拉高速公路Odayeri-Paşaköy 部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）之融资、设计、施工、运营、
维护及维修业务。ICA 公司原有两名股东为 IC Ictas 与 Astaldi S.p.A.（以下简称
“Astaldi”）。前者持有 ICA 公司 80%股权，后者持有 ICA 公司 20%股权。IC Ictas
将在收购 Astaldi 所持 ICA 公司 20%股权及相关股东借款而成为 ICA 公司全资股
东后，向联合体转让其所持有的 ICA 公司 51%股权和其对 ICA 公司的 51%股东
借款；
（2）IC Ictas 的关联方将通过其香港控股公司 Pacific OpCo 设立香港控股子
公司 Eurasia OpCo， Eurasia OpCo 将通过其爱尔兰控股公司 OpCo（IR）持有位
于土耳其的新设子公司 100%股权（即新设立的对北马尔马拉高速公路Odayeri-Paşaköy 部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）的运营维护实体公司，以下简称“ OM公司”）。Pacific OpCo将向联合体转让其持有的Eurasia OpCo公司51%股权。
2、标的公司财务状况（ICA 公司）
单位：百万美元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 4,495 4,784
负债总额 3,408 3,208
净资产 1,088 1,576
2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 582 740
EBIT 453 706
净利润 253 488
数据来源：德勤国际会计准则审计报告
3、标的资产价值
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出
具的《土耳其 ICA 公司 100%股权和 100%股东借款及应计利息的合计公允市场
价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited 及其子公司之 100%股
权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司 100%股权（含股东借款及利息）的评估值为 13.63 亿美元，标的资产对应的评估值为 6.9513 亿美元。
二、交易主体的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、基本信息
名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101717000C
注册资本：人民币 617821.1497 万元
公司性质：股份有限公司（上市）
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3
楼 910
法定代表人：王秀峰
成立日期：前身为华建交通经济开发中心，成立于 1993 年 12 月 18 日
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截止 2019 年 9 月 30 日，招商局集团有限公司直接和间接持有
68.72%、四川交投产融控股有限公司持有 6.37%。
主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日, 总资产人民币 84,084,253,695.73
元，归属于上市公司股东的净资产人民币 45,462,649,574.95 元，2018 年实现营业收入人民币 6,759,340,168.24 元，归属于上市公司股东的净利润人民币
3,910,056,977.32（经审计数）。截止 2019 年 9 月 30 日，总资产人民币
86,799,945,761.21 元，归属于上市公司股东的净资产人民币 48,246,003,310.96元，2019 年前三季度实现营业收入人民币 1,932,434,516.86 元，归属于上市公司股东的净利润人民币 1,020,131,104.08 元（未经审计数）。
2、与本公司的关联关系
招商公路为本公司第二大股东，持有本公司 29.94%股权，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联关系的情形。
（二）其余共同投资主体的基本情况
1、招商局联合发展有限公司
住所：香港皇后大道东 1 号太古广场 3 期 16 楼
公司性质：有限责任公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：香港
主营业务：投资
主要股东：招商局集团有限公司（50%）
2、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：91330000142942095H
注册资本：434311.4500 万人民币
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼
法定代表人：俞志宏
成立日期：1997 年 03 月 01 日
经营范围：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清洗、仓储（不含危险品）、餐饮（限分支机构经营）。
主要股东：截至 2019 年 9 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司持有 67%
股权。
3、江苏宁沪高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：91320000134762764K
注册资本：人民币 5,037,747.5 千元
公司性质：股份
