证券代码：301626 证券简称：苏州天脉
苏州天脉导热科技股份有限公司
与
国泰海通证券股份有限公司
关于
苏州天脉导热科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 12 月 28 日出具的《关于苏州天脉导热科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020084 号）（以下简称“问询函”）已收悉。苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏州天脉”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”或“公证天业”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”或“国浩”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
目录
目录...... 2
问题一...... 3
问题二...... 48
其他问题 ...... 100
问题一
申报材料显示，报告期内，发行人主营业务收入分别为 82795.71 万元、91486.07 万元、93276.95 万元和 80686.18 万元，其中均温板产品收入占比分别为 46.55%、63.38%、66.47%和 65.35%，各细分产品中占比最高；净利润分别为
11670.38 万元、15418.50 万元和 18542.53 万元及 14256.54 万元；综合毛利率分
别为 29.32%、32.86%、40.48%和 39.55%，其中均温板毛利率从 2022 年的 17.35%
显著提升到 2024 年的 38.56%，热管及散热模组的毛利率从 2024 年的 29.98%下
降至 2025 年 1-9 月的 11.24%；境外收入占主营业务收入比例分别为 28.31%、
43.98%、39.46%和 30.90%，最近一年一期随三星及其零部件及组装厂商的采购量相应减少。报告期各期末，资产负债率分别为24.49%、27.36%、11.75%和12.37%。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 13780.68 万元、15655.33 万元、
16431.65 万元和 21146.45 万元，存货周转率分别为 4.13、3.93、3.22 和 3.27，2025
年 9 月末存货余额增长较多主要系公司在手订单金额有所增加，公司相应增加备货所致。
报告期末，公司交易性金融资产余额为 35548.91 万元，其他应收款余额为132.95 万元，其他流动资产余额为 743.28 万元，其他非流动资产余额为 6764.55万元。
请发行人：（1）结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求等情况，说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性，毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。（2）结合发行人境外业务产品结构和客户需求变动情况，说明最近一年一期公司境外收入有所下滑的原因，境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性；量化分析汇率波动对发行人业绩的影响；结合发行人境外客户基本情况、合作情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明相关政策是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；发行人针对上述情况的应对措施及有效性。（3）结合消费电子散热技术路径的迭代情况，说明发行人热管及散热模组等均温板以外产品是否存在下游客户需求持续减少情况，是否存在产能利用率下降、设备闲置或过时并计提固定资产减值准备的情况。（4）结合在手订单支持比例和存货结构变动情况，
说明报告期末存货余额大幅增加的原因及合理性，并结合存货库龄情况，说明是否存在滞销的情形。（5）具体列示可能涉及财务性投资相关会计科目的情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（2）-（4）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。请保荐人和申报会计师结合最近三年境外客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入和存货的真实性以及所履行的核查程序。
一、结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求等情况，
说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性，毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
【回复】
（一）结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求等情况，说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性
公司是行业内具备较强影响力的热管理整体解决方案提供商，均温板等核心产品在行业内竞争优势突出，取得了市场的广泛认可。随着均温板在智能手机中的渗透率在报告期内快速上升以及与三星、OPPO、vivo、华为、荣耀等知名智能手机品牌厂商的持续深入合作，公司均温板收入快速增长，经营业绩持续提升；报告期内，公司主营业务毛利率有所上升，主要是收入占比最高的均温板产品结构变动及毛利率提升所致。
均温板毛利率提升的主要原因包括：公司不锈钢均温板的销售占比有所提升，由于不锈钢均温板采用冲压件、不锈钢原材替代铜蚀刻件作为原材料，其材料成本低于铜蚀刻件，使得均温板的平均单位成本有所下降；随着均温板产销量的持
续增长以及生产经验的不断积累，公司不断改进均温板生产工艺，优化生产管理，也使得均温板单位成本相应有所下降；公司通过自主研发铜钢复合材均温板、大尺寸均温板等高单价的新产品，并向各大品牌厂商实现规模销售，提升了均温板的平均销售单价。
1、发行人产品竞争优势
公司深耕热管理行业多年，通过持续的创新积累，公司核心产品均温板、导热界面材料等具有较强的竞争优势及市场认可度。
在均温板方面，由于生产工艺要求较高，传统供应链被境外厂商所占据。发行人基于对消费电子市场散热趋势的前瞻性判断，自 2017 年开始，对消费电子领域均温板产品进行布局。2018 年以来，在消费电子产品功耗不断提升的背景下，发行人依托优异的产品性能和量产能力，在短时间内，快速通过了三星、华为、OPPO、vivo、荣耀等下游客户的产品认证，为下游客户提供了创新、可靠、工艺成熟的散热应用解决方案，并推动了均温板产品在智能手机散热领域的快速渗透。同时，为了满足消费电子产品薄型化发展趋势，公司不断完善产品生产工艺，提升产品生产精度，目前，可量产均温板厚度最薄可达到 0.2mm，内部核心毛细结构全部实现自主生产，工艺技术处于同行业较高水平。
单位：人民币/亿元
项目 全球均温板市场规模 苏州天脉均温板营业收入
2024 年 89.14 6.20
市场占有率 - 6.96%
注：全球均温板市场规模美元兑人民币汇率按2024年末美元兑人民币汇率约1:7.1884折算。
根据 Research and Markets 等预测数据，2024 年全球均温板市场规模为 12.4
亿美元，折算为人民币的市场规模约为 89.14 亿元。据此估算，2024 年，公司均温板占全球市场的份额为 6.96%，在相关领域建立了较强的市场地位。公司在该领域的主要竞争对手包括瑞声科技、奇鋐科技等。
在导热界面材料方面，由于其核心技术的掌握依赖于长期的研发投入和技术沉淀，在中高端产品领域技术壁垒较高，发行人是行业内为数不多的具备自主研发和中高端产品生产能力的企业，现拥有 5 个大类 19 个小类的导热界面材料，是国内同行业中产品品种最丰富的企业之一。
产品导热性能和材料特性达到或接近国际市场竞争对手水平，并逐步实现对通信设备、安防监控、汽车电子等中高端散热市场的进口替代，成功进入富士康、中磊电子、海康威视、启碁科技、宁德时代等知名客户供应链，抢占全球高端市场份额。
单位：人民币/亿元
项目 全球导热界面材料 中国导热界面材料 公司导热界面材料
市场规模 市场规模 营业收入
2024 年 68.01 18.71 1.63
公司市场占有率 2.40% 8.71% -
根据 QYResearch 及观研报告网的预测数据，2024 年，全球及中国导热界面
材料市场规模分别约为 68.01 亿元和 18.71 亿元，据此估算，公司导热界面材料在全球和国内市场份额分别为 2.40%和 8.71%，在国内市场集中度较低的背景下，公司导热界面材料份额处于国内市场领先地位。
公司均温板等核心产品在行业内竞争优势突出，取得了市场的广泛认可。
2、产品结构、客户需求
报告期内，受益于下游消费电子等行业快速发展，全球热管理行业需求增加，公司所处行业整体市场环境向好，再加上公司深耕行业多年所积累的技术优势、品牌优势及客户资源，公司主营业务快速增长。报告期内，发行人主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
