证券代码：301606 证券简称：绿联科技 公告编号：2025-047
深圳市绿联科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市绿联科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次
会议于 2025 年 12 月 26 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
会议通知于 2025 年 12 月 19 日以电子邮件方式送达各董事。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人（其中董事高海军先生以通讯表决方式审议表决）。会议由公司董事长张清森先生主持，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为深化公司的全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，并进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经由公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
本议案尚需经过公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.逐项审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案》
公司拟定的本次发行上市的具体方案如下：
2.1 上市地点
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.2 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.3 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.4 发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行之目的，含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，以及合格境内投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.5 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.6 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及最低流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数为不超过公司本次发行后总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
本次发行的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案和市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.7 定价方式
本次发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记的结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.8 发售原则
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比
例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出本次发行上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.9 承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.10 筹资成本分析
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人保荐费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、背调及诉讼查册机构费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、秘书公司费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用
及其他本次发行上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.11 中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构（如需）、H 股股份登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经由公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
本议案尚需经过公司股东会逐项审议。
3.审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，同意公司在董事会或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经由公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
本议案尚需经过公司股东会审议。
4.审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
为保证本次发行上市相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会同意公司本
次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 24 个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经由公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
本议案尚需经过公司股东会审议。
5.审议并通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：研发投入及产品开发、品牌建设、销售渠道建设、业务流程智能化升级、营运资金及其他一般公司用途。
同时，拟由董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行 H 股并上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或其授权人士批准的本次发行 H 股并上市招股说明书的披露为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经由公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
本议案尚需经过公司股东会审议。
6.审议并通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，公司本次发行上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议通过批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的全体新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
