证券简称：骏鼎达 证券代码：301538
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二五年十一月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“骏鼎达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向 激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票合计不超过 78.4 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,840 万股的 1.00%。其中首次授予权益 72.67 万股，占本计划授予总量的 92.69%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.93%；预留授予权益共计 5.73 万股，占本计划授予总量的7.31%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%。具体如下：
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 38.33 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予价格与权益数量将依据本激励计划作出调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 85 人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属子公司及分公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员和中层管理人员、核心骨干员工等。预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票
在授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 30% 、30%、
40%。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，骏鼎达承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象确定的依据及范围......10
第五章 本激励计划的具体内容......12
第六章 本激励计划的调整方法和程序......22
第七章 本激励计划的实施程序......24
第八章 本激励计划的会计处理......27
第九章 公司/激励对象各自的权利义务......29
第十章 公司/激励对象发生异动的处理......31
第十一章 附则......35
第一章 释义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
骏鼎达、本公 指 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
司、公司
本激励计划、 指 《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
本计划 案）》
第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定
股票 比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
授权日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公
司每股股票的价格
有效期 指 自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属或作废失效
的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的
获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
号》 理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、 指 深圳证券交易所
深交所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标
注 2：若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可在权限范围内将本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东会审议。董事会可在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在获授的限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 85 人。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干员工。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工。
（二）预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东
