证券代码：301522 证券简称：上大股份 公告编号：2025-031
中航上大高温合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
25 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件的情况说明
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，本着谨慎必需的原则，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，对公司治理结构进行调整，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。股东会审议通过后，原监事会主席、监事在第二届监事会中担任的职务自然免除，《监事会议事规则》同步废止。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为贯彻《上市公司章程指引》精神，公司拟依据前述相关规则对《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护中航上大高温合金材料股 第一条 为维护中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
1 行为，公司依据《中华人民共和国公司法》 织和行为，公司依据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规的规定，由中航上大高温合金 关法律法规的规定，由中航上大高温合金
材料有限公司按经审计的账面净资产折 材料有限公司按经审计的账面净资产折
2 股整体变更设立的股份有限公司。公司在 股整体变更设立的股份有限公司。公司在
邢台市行政审批局注册登记，依法取得营 邢台市行政审批局注册登记，依法取得营
业执照，营业执照号码： 业执照，统一社会信用代码：
911305346652950774。 911305346652950774。
第四条 公司名称 第四条 公司名称
中文全称：中航上大高温合金材料股份有 中文全称：中航上大高温合金材料股份有
3 限公司。 限公司。
英文全称：ZHONGHANG SHANGDA 英文全称：SHANGDA SUPERALLOYS
SUPERALLOYS CO.,LTD. CO.,LTD.
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
4 新增 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
5 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
6 监事、高级管理人员具有法律约束力。依 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、总经理和其他高级管理人员，股
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 事、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
序号 修订前条款 修订后条款
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、 高温合金、耐蚀合金、精密合金、超高强
高铁、电力及高端装备制造业所需的高温 度钢、特种不锈钢、工模具钢、合金结构
合金、耐蚀合金、精密合金、高强钢、特 钢及其他特种合金制造、加工、销售；生
种不锈钢、工模具钢及特种合金研发、制 产性废旧金属合金回收、分类、清洗、纯
7 造、加工、销售；废旧合金的回收、分类、 净化再生、销售；报废装备回收、拆解、
清洗、纯净化再生、销售；特种合金再生 再利用；技术服务、技术开发、技术咨询、
利用领域内的技术开发、技术转让、技术 技术交流、技术转让、技术推广；货物进
咨询、技术服务；货物进出口、技术进出 出口、技术进出口、进出口代理（依法须
口（依法须经批准的项目，经相关部门批 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
准后方可开展经营活动）。 展经营活动）。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
8 当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
9 第十九条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值壹元。 标明面值。
第二十一条 公司采取发起设立方式，由 第二十二条 公司采取发起设立方式，由
有限责任公司整体变更为股份有限公司， 有限责任公司整体变更为股份有限公司，
公司以 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净 公司以 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净
资产值全部折为公司股份，公司发起人按 资产值全部折为公司股份，公司发起人按
10 其在中航上大高温合金材料有限公司中 其在中航上大高温合金材料有限公司中
的持股比例认购全部发行的 27,890 万股 的持股比例认购全部发行的 27,890 万股
股票，净资产值超过股本总额的部分计入 股票，净资产值超过股本总额的部分计入
股份公司的资本公积金。 股份公司的资本公积金，面额股的每股面
额为壹元。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包
第二十四条 公司不得为他人取得本公司 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 施员工持股计划的除外。
按照本章程或者股东会的授权作出决议， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
11 公司可以为他人取得本公司的股份提供 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
财务资助，但财务资助的累计总额不得超 公司可以为他人取得本公司或者其母公
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决 司的股份提供财务资助，但财务资助的累
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 董事会作出决议应当经全体董事的三分
有责任的董事、监事、高级管理人员应当 之二以上通过。
承担赔偿责任。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
序号 修订前条款 修订后条款
偿责任。
第二十五条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
