证券代码：301517 证券简称：陕西华达 上市地点：深圳证券交易所
陕西华达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
陕西电子西京电气集团有限公司
陕西省技术进步投资有限责任公司
西安聚辉电子科技有限责任公司
发行股份购买资产
河南摩海科技开发中心（有限合伙）
陕西省产业投资有限公司
西安聚源投资有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易的性质......15
三、标的资产评估定价情况......15
四、业绩承诺及补偿安排......16
五、本次交易对上市公司的影响......16
六、本次交易实施需履行的批准程序......17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......18
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......35
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......35
十、保护投资者合法权益的相关安排......36
十一、待补充披露的信息提示......37
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
二、标的公司相关风险......40
三、其他风险......40
第一节 本次交易概况......42
一、本次交易的背景和目的......42
二、本次交易的具体方案......44
三、本次交易的性质......49
四、标的资产评估定价情况......50
五、业绩承诺及补偿安排......50
六、本次交易实施需履行的批准程序......51
第二节 上市公司基本情况......52
一、公司基本信息......52
二、前十大股东情况......52
三、控股股东及实际控制人情况......53
四、最近三十六个月控制权变动情况......54
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......54
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 56
七、上市公司最近两年重大资产重组情况......56
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况......56
第三节 交易对方基本情况......57
一、发行股份购买资产的交易对方......57
二、募集配套资金的认购对象......62
第四节 交易标的基本情况......63
一、基本情况......63
二、产权控制关系......63
三、下属公司基本情况......65
四、主营业务发展情况......65
五、主要财务数据......66
第五节 本次发行股份的情况......67
一、本次购买资产涉及发行股份的情况......67
二、本次募集配套资金安排......71
第六节 标的资产预估值及暂定价格......73
第七节 本次交易对上市公司的影响......74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......74
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......74
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......75
第八节 风险分析......76
一、与本次交易相关的风险......76
二、标的公司相关风险......78
三、其他风险......78
第九节 其他重要事项......80
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......80
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 80
三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明...... 80
四、停牌前公司股票价格波动情况说明......80
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.. 81
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......81
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划......83
第十节 独立董事专门会议审核意见......84
第十一节 声明与承诺......87
一、上市公司全体董事声明......87
二、上市公司全体监事声明......88
三、上市公司全体高级管理人员声明......89
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、一般释义
预案/本预案 指 《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》
本次交易/本次重组 指 陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项
本次购买资产/本次发 指 陕西华达科技股份有限公司发行股份购买陕西华经微电子股份有限
行股份购买资产 公司 100%股权
陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公
交易对方 指 司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开发中心（有限
合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限责任公司
标的公司、华经微电子 指 陕西华经微电子股份有限公司
标的资产 指 陕西华经微电子股份有限公司 100%股权
陕西华达/上市公司/本 指 陕西华达科技股份有限公司
公司/公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
长安汇通 指 长安汇通集团有限责任公司
陕西电子信息集团 指 陕西电子信息集团有限公司
西京公司 指 西京电气总公司
西京电气 指 陕西电子西京电气集团有限公司
陕技投 指 陕西省技术进步
