证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2025-069
九江德福科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入战略投资者
并拟签署《投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”、“德福科技”） 于 2025年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者并拟签署<投资协议>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为适应子公司发展需要，增强资金实力，公司全资子公司九江琥珀新材料有限公司（以下简称“琥珀新材”）拟实施增资扩股，九江市现代产业引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”、“投资人”）拟以现金对琥珀新材增资人民
币 50,000 万元，其中 44,004.93 万元计入注册资本，5,995.07 万元计入资本公积，
公司放弃本次增资的优先认购权。同时，公司实际控制人马科先生承诺为投资人的合格退出承担连带责任。
本次增资完成后，琥珀新材注册资本将由人民币 123,213.79 万元增加至167,218.72 万元，公司对琥珀新材的持股比例将由 100.00%变更为 73.68%，引导基金对琥珀新材的持股比例为 26.32%，琥珀新材仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资扩股引入战略投资者并拟签署<投资协议>的议案》，同意全资子公司琥珀新材增资扩股引入投资者，增资金额为人民币 50,000 万元，公司放弃本次增资的优先认购权。同时，本次交易中公司接受实际控制人马科先生担保，系基于子公司发展需要进行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。董事会在审议本次议案时，关联董事进行了回避表决。
二、投资人基本情况
名称：九江市现代产业引导基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江西国控私募基金管理有限公司，九江鼎汇泓盈基金管理有限公司
成立时间：2022 年 12 月 29 日
注册资本：1,000,000 万元
注册地址：江西省九江市柴桑区泉塘安置小区 3-103 号门点
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：投资人与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
名称：九江琥珀新材料有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王德用
成立时间：2022 年 5 月 17 日
注册资本：123,213.79 万元
注册地址：江西省九江市经开区港兴路 188 号
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电
子专用材料研发，货物进出口，电子元器件制造，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属压延加工，电子产品销售，工业设计服务，新材料技术推广服务，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
琥珀新材最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 426,665.20 288,575.39
负债总额 284,353.73 247,211.77
净资产 142,311.47 41,363.62
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 88,823.06 94,803.51
利润总额 -3,608.06 -6,597.09
净利润 -2,265.95 -6,460.11
（三）本次增资前后股权结构
本次增资前后琥珀新材股权结构变化如下：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
九江德福科技股份有限公司 123,213.79 100.00% 123,213.79 73.68%
九江市现代产业引导基金（有 - - 44,004.93 26.32%
限合伙）
合计 123,213.79 100.00% 167,218.72 100.00%
四、担保人基本情况
马科先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。截至目前，马科先生通过直接和间接合计持有公司 33.57%股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，马科先生为公司关联自然人，本次交易中公司接受马科先生担保构成关联交易。本
次担保为无偿担保，公司无需提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据系基于评估结果经交易各方协商一致。根据卓信（山东）资产评估有限公司出具的《九江德福科技股份有限公司子公司九江琥珀新材料有限公司拟增资涉及的九江琥珀新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（鲁卓信评报字[2025]第 1116 号），以 2025 年 4 月 30 日作为评估基准日，采用
资产基础法对于琥珀新材股东全部权益价值进行评估，截至 2025 年 4 月 30 日，
琥珀新材股东全部权益账面价值 140,522.32 万元，评估价值为 144,957.38 万元，评估增值 4,435.06 万元，增值率 3.16%。
本次增资价格遵循自愿、公平、公正的原则，基于琥珀新材的评估价值，并综合考虑琥珀新材的当前发展阶段、财务情况、自身业务规划、行业发展趋势等，经交易各方协商一致，增资价格为人民币 1.1362 元/注册资本。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
六、《投资协议》主要内容
（一）本次投资安排
根据本协议约定的条款和条件，琥珀新材同意增加注册资本 44,004.93 万元（“新增注册资本”），新增注册资本由投资人以共计人民币 50,000 万元（“本次投资价款”）进行认购，其中 44,004.93 万元计入注册资本，其余 5,995.07 万元计入公司的资本公积。
投资人应自本协议约定的交割条件全部达成之日起 5 个工作日内将本次投资价款一次性支付至琥珀新材指定的银行账户。
在投资人按照本协议向琥珀新材支付完毕全部本次投资价款的前提下，琥珀新材应当于本次投资价款支付完成之日起 10 个工作日内完成工商变更登记或备案手续的办理。
（二）股东权利
1、股东权利义务
自交割日起，投资人即就新增注册资本享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2、股权转让限制
自交割日起，未经投资人书面同意，德福科技承诺其持有的琥珀新材股权不得向任何第三方直接或间接出售、给予、让予、转让或另行处置（包括但不限于通过发行股权、份额或其他类型证券而达到该等行为之目的）。
3、优先购买权
自交割日起，在不违反本协议约定、股东间其他约定的前提下，若德福科技直接或间接出售其持有的琥珀新材部分或全部股权，则德福科技应就该股权转让事项书面通知投资人和公司。在收到转让通知后十个工作日内，投资人有权按照转让通知中规定的条件和价格购买全部或部分待售股权。投资人有权指定其关联方享有该等投资人在本协议项下的优先购买权。
4、优先认购权
如果琥珀新材拟增加注册资本、发行股份、发行可转换债或认股权时（以下简称“新增资”），琥珀新材应就新增资向琥珀新材届时全体股东（以下合称“优先认购权人”）发出书面通知。优先认购权人有权但无义务在收到增资通知后的十个工作日内（以下简称“认购期限”）向琥珀新材递交书面通知，表示其愿意在同等条件及价格下按其届时在琥珀新材中的持股比例优先认购琥珀新材新增资。如果某一优先认购权人没有在认购期限内书面通知琥珀新材其将行使优先认购权，其应被视为同意放弃其优先认购权。优先认购权人有权指定其关联方享有该等优先认购权人在本协议项下的优先认购权。
上述优先认购权，不适用于经琥珀新材股东会或董事会批准的股权激励计划而发行的股权/期权。
5、共同出售权
自交割日起，如德福科技向任何第三方出售其拥有的琥珀新材部分或全部股权，则不行使优先购买权的投资人（“共同出售权人”），有权要求以同等条件和价格优先出售所持的琥珀新材全部股权中一定数额的股权。
6、反稀释保护权
自交割日起，如琥珀新材增资时（包括发行可转换债或认股权），除非琥珀新材获得投资人事先书面同意，新增注册资本的每单位认购价格不得低于本轮投资中投资人的每单位认购价格。
上述反稀释保护权，不适用于经琥珀新材股东会或董事会批准的股权激励计划而发行的股权/期权。
7、最优惠待遇
琥珀新材及德福科技确认并保证，就本次投资，除投资人之外的其他股东未享有任何比投资人更优惠的条款或条件，否则琥珀新材及德福科技应采取一切必要的行动（包括但不限于批准股东会决议、修改投资
