中机寰宇认证检验股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名委员为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。召集人由全体委员选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《公司法》《公司章程》、本细则或法律法规等规定不得任职的情形，委员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如会计专业的审计委员会委员不再担任公司董事职务，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数的；在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》的规定继续履行职责。
第八条 公司审计与合规部为审计委员会的日常办事机构。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审查公司年度预算方案、年度预算调整方案、年度决算方案、日常关联交易年度预计金额；检查公司财务，审核财务信息及其披露；审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并向董事会提出意见；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整内审机构负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（八）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，负责协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通及对外部审计工作的配合，指导内部审计机构的有效运作；
（九）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审议相关报告；
（十）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告；
（十一）对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实情况进行监督；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他职权。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十三条 公司审计与合规部及资产财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、半年度和年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会对审计与合规部、资产财务部等提供的上述材料、报告进行审议、签署意见，形成相关书面议案，呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司内部控制制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司资产财务部、审计与合规部包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事项。
第十五条 审计委员会应当督导审计合规部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据审计合规部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会在指导和监督审计与合规部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计与合规部的有效运作，公司审计与合规部应当向审计委员会报告工作，审计与合规部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计与合规部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次；定期会议于会议召开前7日通知全体委员，临时会议于会议召开前3日通知全体委员。
出现下列情况之一的，审计委员会应当召开临时会议：
（一）两名及以上审计委员会委员提议召开时；
（二）审计委员会召集人认为有必要时；
（三）《公司章程》规定的其他情形。
会议由召集人召集并主持，召集人因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 公司审计与合规部负责发出审计委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十九条 会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行，采用传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开，则审计委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向审计委员会陈述有关事项或回答委员提出的问题，非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
