股票代码：301505 股票简称：苏州规划 上市地点：深圳证券交易所
苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
项目 交易对方
张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小
发行股份及支付现金购买资产 林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、
北京众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛
浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息
的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......4
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、募集配套资金情况......10
三、本次重组对上市公司的影响......10
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......17 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的资产相关的风险......25
三、其他风险......26
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景及目的......28
二、本次交易的具体方案......33
三、本次交易的性质......44
四、本次交易对上市公司的影响......45
五、本次交易决策过程和批准情况......45
六、本次重组相关方作出的重要承诺......45
释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书、本报告 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买
书 资产并募集配套资金报告书（草案）》
摘要、本摘要 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
上市公司、本公司、 指 苏州规划设计研究院股份有限公司
公司、苏州规划
控股股东、实际控制 指 李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，签署一致行
人及其一致行动人 动协议
标的公司、东进航科、 指 北京东进航空科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 北京东进航空科技股份有限公司 100%股份
东进记录 指 北京东进记录科技有限公司，北京东进航空科技股份有限公司
前身
张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、
交易对方 指 李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京
众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范
明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳
本次重组、本次发行、 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21 名交
本次交易 指 易对方购买其持有的东进航科 100%股份，并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21 名交
现金购买资产 易对方购买其持有的东进航科 100%股份
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
对价股份 指 上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交易
对方所发行的人民币普通股（A 股）股份
北京千米 指 北京千米空域科技有限公司
北京低空 指 北京东进低空信息技术有限公司（原北京瓴域航空研究院有限
公司）
北京联翼 指 北京联翼通用航空有限公司
杭州东进 指 杭州东进航科信息技术有限公司（原浙江东进航科信息技术有
限公司）
黄山东进 指 黄山东进航空科技有限公司
天津东进 指 天津东进航空科技有限公司
海南东临 指 海南东临低空智联科技有限公司
海南金林通用航空研究院有限公司（现更名为：海南省低空飞
海南金林 指 行服务中心有限公司），曾为控股子公司，2025 年 7 月标的公
司已转让其合计持有的 58.0484%股权
海南东进 指 海南东进航空科技有限公司
广西低空 指 广西低空飞行科技有限公司
重庆千米 指 重庆千米空域科技有限公司
域米科技 指 海口域米科技合伙企业（有限合伙）
众信同航 指 北京众信同航投资咨询有限公司
《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北
《发行股份及支付现 指 京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北
金购买资产协议》 京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及
支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份
议》 指 有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺
及补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期
