证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2025-086
苏州规划设计研究院股份有限公司
关于完成收购昆山开发区建筑设计院有限公司 80%
股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的议案》。截至2025年4月30日，昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”）股东全部权益评估值为831.72万元，同意公司拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山国投控股”）所持有的昆山建筑设计80%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
以上具体内容请详见公司于2025年9月16日在巨潮资讯网上披露的《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的公告》。
二、交易进展情况
（一）2025年9月26日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权事项的进展公告》，公司已收到苏州产权交易中心有限公司出具的《“昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权公开转让”成交确认书》，确认公司成为本次股权公开转让的受让方，成交价为665.374万元。
（二）近日，公司已完成与昆山国投控股股权转让协议的签署、股权转让款的支付等工作，昆山建筑设计也已完成相关工商登记变更。本次收购完成后，昆
山建筑设计将纳入公司合并报表范围，并持续巩固公司重要细分市场的发展能力。
三、协议签署的主要内容
公司已与昆山国投控股签署了相关股权转让协议，具体内容如下：
“甲方（转让方）：昆山开发区国投控股有限公司
法定代表人：时洁
地址：昆山开发区长江南路西侧
乙方（受让方）：苏州规划设计研究院股份有限公司
法定代表人：李锋
地址：苏州市十全街747号
鉴于如下相关情况,甲、乙双方特签署本转让协议：
1、标的企业概况：
昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“标的企业”）成立于1992年11月，统一社会信用代码为：913205832512356728；住所为：昆山开发区漓江路1号东区行政办公服务中心大楼3楼；法定代表人为：周峰；注册资本为991.74541万元，昆山开发区国投控股有限公司出资991.74541万元人民币，占比100%。
2、甲方决定通过苏州产权交易中心有限公司公开交易程序将其持有的昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权（以下简称“标的产权”）对外转让。
3、经苏州产权交易中心有限公司公开交易程序，乙方成为上述转让股权的受让方。
4、甲乙双方同意按本合同约定的转让价格和条件转让、受让标的产权。
5、本次产权转让是根据标的企业的整体资产现状、行业特点、当前的国家政策，以及国内外市场环境等多方面因素综合确定的。转让方不对标的企业的任何单项资产的具体状况或价值做出承诺。
为进一步明确上述国有产权转让过程中甲、乙双方的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规的规定，以及苏州产权交易中心有限公司的相关交易规则，就甲方将标的产权转让给乙方相关事宜，特达成如下一致意见。
第一条 转让标的
昆山开发区国投控股有限公司持有的昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权。
第二条 转让方式
通过苏州产权交易中心有限公司公开挂牌转让。
第三条 转让价格
双方确认本次股权转让交易价款为人民币（大写）陆佰陆拾伍万叁仟柒佰肆拾元（￥6653740.00） 。
第四条 交易价款支付和股权交割
1、乙方已支付至苏州产权交易中心有限公司的保证金计【1996100.00】元，在本合同生效后直接转为本次产权转让的部分交易价款。
2、除本条第1款中保证金直接转为本次产权转让的部分交易价款外，乙方
应在本合同生效之日起 5 个工作日内，将其余的交易价款4657640.00元一次性支付至苏州产权交易中心有限公司指定账户。
第五条 标的企业的职工安置与债权、债务处理
1、本次产权转让完成后，标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职工安置。
2、本次产权转让完成后，标的企业已向受让方披露的原有债权、债务由标的企业继续享有、承担。本次产权转让完成前,甲方未向乙方披露的标的企业债务、或因股权转让完成前标的公司经营产生的或有债务等，由甲方承担。
第六条 甲、乙双方的承诺与声明
1、甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利、行为能力，且已履行必要的内部决策及外部审批程序（包括但不限于甲方董事会决议，以及有权部门的批准等）。
2、乙方具有受让标的产权的主体资格及民事权利、行为能力，乙方已履行必要的内部决策及外部审批程序（包括但不限于乙方董事会决议、股东会决议，以及其相关主管部门的内外部审批等，具体以乙方性质及管理制度为准）。
3、甲方合法持有标的产权，并对标的产权拥有完全、有效的处分权，在本合同签署之前及签署当时，甲方所转让的标的产权处于完整状态，标的产权未设定质押权等任何担保或者存在任何第三方权益。
4、甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料无重大遗漏及虚假记载。
5、甲方将按规定和双方约定配合乙方办理本次产权转让涉及的有关变更登
记手续。
6、甲方签署并履行本合同将不会违背其向苏州产权交易中心有限公司作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守苏州产权交易中心有限公司的全部交易规则。
7、乙方保证收购资金来源合法且能合法用于本次收购。
8、乙方知悉并接受本次苏州产权交易中心有限公司涉及的公告、评估报告、审计报告、本合同等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的企业、标的产权的现有状态，签约后不会对此提出任何异议。
9、乙方积极推动和负责办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
10、乙方签署并履行本合同将不会违背其向苏州产权交易中心有限公司作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守苏州产权交易中心有限公司的全部交易规则。
第七条 交易服务费用
本次转让产生的基础服务费由甲方与乙方各自承担，若采用网络电子竞价方式确定受让方，产生的加收服务费全部由乙方承担。
第八条 产权交割
乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款和交易服务费用后，苏州产权交易中心有限公司向甲、乙双方出具产权交易凭证。乙方应自收到凭证之日起[ 十 ]个工作日内办理本次产权转让涉及的变更登记手续，甲方配合乙方提供变更手续所需材料。自本次产权转让所涉及的工商登记变更手续办理完毕之日，乙方按照其受让的标的股权比例享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。本次产权转让完成后，甲方仍是标的企业股东，拟委派监事一名，不参与经营管理。
第九条 违约责任
1、乙方未按合同约定支付交易价款的，且逾期支付交易价款超出 十五 个工作日，经甲方或苏州产权交易中心有限公司催告后，乙方在催告限定期内仍未履行而导致甲方未收回全部交易价款的，则甲方有权不退还保证金，并有权要求解除合同；如甲方不要求解除合同的，乙方应按未支付部分每日万分之三的标准向甲方支付延迟付款违约金，且不免除乙方应继续履行支付交易价款的义务。
2、甲方未按本合同约定交割标的产权的，应按照未交割的标的产权对应的
交易价款，自合同约定的交割之日起每日按照万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期交割标的产权超出 二十个工作日，经催告后，甲方在催告限定期内仍未履行的，乙方有权解除合同。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务、承诺或声明，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的产权或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第十条 合同的变更和解除
1、甲、乙双方经协商一致，可以按规定程序和要求变更或解除本合同。
2、如出现本合同第九条所述违约情形的，另一方当事人可以解除本合同。
第十一条 其他条款
1、甲、乙双方不得以交易期间［自评估基准日（2025年04月30日）起至标的产权权属变更完成之日］标的企业发生经营性损益等理由而对已达成的交易条件和交易价格等主要合同内容进行调整。
2、本次产权转让完成工商变更登记手续后，甲方凭工商行政管理机关出具
的变更登记的有关凭证等相关材料，提示苏州产权交易中心有限公司将已收取的交易价款汇入甲方指定的账户。
3、在产权转让过程中产生的相关税费，由甲、 乙各方根据相关法律和政策规定各自承担和缴纳。
4、苏州产权交易中心有限公司针对本次产权转让所发布的信息、相关的协议、文件等均是本合同的重要组成部分，甲、乙各方均已完全知悉并应严格遵守。
5、如因不可抗力或国家政策法规、规定发生实质性变化造成本合同无法履行的，甲、乙双方应本着平等、坦诚、公平的原则友好协商解决，若协商不成的，交由标的企业所在地人民法院诉讼解决，并适用中华人民共和国法律。
6、如本合同内容与《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部 第32号令）等相关法律、法规、规章的规定相冲突的，则按相关法律、法规、规章的规定执行。
7、双方在履行本合同过程中，对具体的履行细节事宜，甲、乙双方可另行签订补充协议进行明确，但补充协议的内容不得与本合同内容存在实质性冲突。
8、对本合同未约定的其他处理事项，由甲、乙双方，以及其他相关方按此前各方的相关约定和法律规定处理。
9、如双方变更或解除本合同的，应及时书面告知苏州产权交易中心有限公司并提交相关文件备案。
10、本合同一式五份，甲方留存两份、乙方留存两份、苏州产权交易中心有限公司留存一份备案，每份均具有同等法律效力。
11、本合同自甲、乙双方签字盖章(自然人应签字，法人应盖章)之日起生效。
12、资产评估报告、甲方内外部批准资料、乙方内外部批准资料（具体以乙方性质及管理制度为准）分别是本合同的附件一、附件二、附件三。”
四、风险提示
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、昆山开发区建筑设计院有限公司营业执照；
2、股权转让协议。
特此公告。
苏州规划设计研究院股份有限公司
董事会
2025年10月27日
